何彪(王建新 飾)為救張公儀(馬躍 飾)帶兵砸墻，偷偷溜進(jìn)學(xué)校。而消失不見的孫靖宇偷偷溜回來，殺了一個學(xué)生，拿走他的紅領(lǐng)巾。

孫靖宇殺了哨兵救出張公儀。張公儀迅速救出被抓的國民黨士兵，毫不留情的殺死阻攔的學(xué)生。而擋在門口不讓孫靖宇繼續(xù)跟著張公儀犯錯的趙天心(毛林林 飾)，也被張公儀打傷，倒在孫靖宇面前。孫靖宇內(nèi)心十分痛苦的離開。路上韓東水(秦一銘 飾)也被趕來的士兵槍殺，死在孫面前。

聽到槍聲的蘇劍奇(張志堅(jiān) 飾)帶兵趕回營地，卻看到死傷一地的學(xué)生。趙天心最終死在趕回來的楊林(張陸 飾)懷里，死前天心告訴大家孫靖宇是叛徒。

逃出了的張公儀碰到趕來救援的何彪，二人合力占了團(tuán)部。曾玉(李建群 飾)被帶到團(tuán)部，張公儀希望可以通過曾玉勸說蘇劍奇投降，放棄暴動。而曾玉不聽張公儀的虛偽言行，誓死不從。

戰(zhàn)斗異常艱苦，兩方久久堅(jiān)持不下。張公儀突然將曾玉帶出，借以要求蘇劍奇出面為曾玉松綁，實(shí)在暗中命令孫靖宇看到蘇就開槍。曾玉告訴蘇劍奇張發(fā)奎的部隊(duì)正在趕回，自己則做好了犧牲的準(zhǔn)備。

剛放走曾玉，張公儀就命令開火，曾玉在國民黨的亂槍中被擊中，終于死在蘇劍奇懷里。面對曾玉的死，公今壽(楊爍 飾)等人沖了出去，重新占了團(tuán)部?；靵y之中張公儀消失，躲藏了起來。

公今壽在會議室里找到張公儀，公今壽誠懇的勸說希望張公儀投向共產(chǎn)黨，而張公儀拒不投降，就在張公儀舉槍相向的時候，趕來的楊林、聶天洪(李君峰 飾)擊斃了他。

司徒小云則發(fā)現(xiàn)了想要蒙混過關(guān)的孫靖宇，她追著孫離開，開槍射傷孫的一條腿。孫為了活命居然開槍打死曾經(jīng)深愛的小云，幸而聽到槍聲的公今壽等人趕到，小云倒在了公今壽的懷里。兄弟三人念著結(jié)拜時的誓言，結(jié)束了孫靖宇。

放下心中的悲痛，眾人堅(jiān)定的進(jìn)入廣州進(jìn)行起義。在國際歌的伴隨下，眾人浴血奮戰(zhàn)……

由于敵強(qiáng)我弱，廣州起義失敗了，公今壽所在的教導(dǎo)團(tuán)于兩日后撤出廣州，但是中國革命并沒有完結(jié)，一如大河流水，洶涌澎湃。

(大結(jié)局)