日本人印發(fā)許多報紙，故意在報紙中指出嚴師長帶領(lǐng)的西北軍是中央軍的炮灰，嚴師長看完報紙內(nèi)容面色平靜，猜到日軍想調(diào)拔離間。

柴田(謝寧 飾)派出重兵與八路軍對戰(zhàn)，八路軍雖然軍力處于劣勢，但依然堅強抵抗不肯投降。

日軍向八路軍的陣地發(fā)動炮擊，許多炮彈落入八路軍陳地，一名八路軍連長在隆隆炮聲中舉起軍旗舞動，柴田從望遠鏡中看到八路軍連長舉旗鼓舞軍心，立即命令手下人對準八路軍連長發(fā)射炮彈。

炮彈準確無誤落在連長身邊，飛沙走石中連長倒在地上，另外一名八路軍戰(zhàn)士見連長中彈倒地，趕緊接過連長手中的軍旗繼續(xù)揮舞。

柴田見八路軍斗志昂揚誓死舞動軍旗，心中來了火氣指揮手下人繼續(xù)轟擊舉旗的八路軍。

日軍猛烈的炮彈炸死許多戰(zhàn)士，戰(zhàn)士們彈盡良絕拿起砍刀做好沖鋒準備。

日軍上好刺刀向著八路軍戰(zhàn)士走了過來，八路軍戰(zhàn)士一字排開握緊砍刀向日軍士兵沖了過去。

戰(zhàn)士王德死在了日軍的炮火聲，龍大谷(陳思誠 飾)帶兵趕了過來，日軍遇到八路軍的新力量猝不及防，一時之間陣腳大亂舉槍迎擊。

日軍最終被龍大谷帶領(lǐng)的軍隊擊敗，八路軍得以守住了陣地，龍大谷帶著手下人清理戰(zhàn)場，將所有遇難戰(zhàn)士的遺體擺在一起，死亡的戰(zhàn)士不計其數(shù)，龍大谷面色黯然帶領(lǐng)手下人向戰(zhàn)死的戰(zhàn)士默哀。

戰(zhàn)士王義蘇醒過來發(fā)現(xiàn)自己離開了戰(zhàn)場，幾個戰(zhàn)士正抬著他一路急行，王義回過神來從擔架上跳下來，跌跌撞撞追上龍大谷，當場提出跟隨龍大谷一起消滅日軍。龍大谷面色嚴肅要求王義回部隊養(yǎng)傷，王義面色悲痛跪在地上不肯離去，龍大谷被王義無畏的斗志感染，伸手扶起王義，提醒王義可以跟他一起去打日本鬼子。

八路軍長官麥青非常賞識林燕(王麗坤 飾)，希望帶林燕去文工團學(xué)習(xí)彈琴，林燕不肯跟麥青去文工工團學(xué)彈琴，高紅(周揚 飾)趕緊找來秦晉文(嚴屹寬 飾)幫忙，秦晉文趕來的時候林燕差點被麥青強行拉走，麥青見秦晉文不同意他帶走林燕，只得搬出院長嚇唬秦晉文，在此之前，院長已經(jīng)同意麥青帶林燕去文工團，秦晉文身為一名普通醫(yī)生，權(quán)力自然不如院長大，院長已經(jīng)同意的事情秦晉文自然不能反對。

雖然院長確實同意麥青帶走林燕，但秦晉文就是不肯讓麥青帶走林燕，林燕是一名醫(yī)生醫(yī)治過許多受傷的戰(zhàn)士，秦晉文認定林燕更適合從醫(yī)而不是從藝。

麥青見秦晉文阻攔他帶走林燕，臉上升起不悅與秦晉文發(fā)生爭吵。兩人劍拔弩張誰也不肯做出讓步。