林醫(yī)生逃跑了，日本人很震怒，為了給日本人一個交代，季明宇(張晞臨 飾)決定讓曹彬來替自己背這個黑鍋，他讓當晚執(zhí)勤的特務(wù)在曹彬的指認書上簽字，之后為了滅口又秘密的處決了他們，對外宣稱這幾個特務(wù)是畏罪自殺。季明宇讓李秋成(曾虹暢 飾)到報社殺了幾個記者來敷衍日本人，日本人見李秋成一個活口都沒有抓到便把他狠狠地訓(xùn)斥了一頓。

三個師兄弟多年后重逢，苗月歌(張延 飾)備好酒菜讓他們重續(xù)舊情。蘇明遠(趙立新 飾)要把女兒蘇美玲(樊錦霖 飾)嫁給寧五原(羅晉 飾)，寧寶林(羅嘉良 飾)卻說寧雅芝(鄭亦桐 飾)和寧五原青梅竹馬更加般配，兩人互不相讓，蘇明遠指責(zé)寧寶林不該把海藍寶石項鏈送給季曉楠。寧五原說自己現(xiàn)在還沒有考慮結(jié)婚的事情，勸他們不要為自己的個人問題爭執(zhí)，而且他早已有心上人了。李八一(黃俊鵬 飾)和蘇明遠代表不同的黨派兩人水火不相容，李八一感覺蘇明遠的態(tài)度不對，他幾次要告辭都被蘇明遠找借口留了下來。蘇明遠暗地里指示軍統(tǒng)特務(wù)前往茶樓捉拿李八一，軍統(tǒng)特務(wù)趕到，蘇明遠一定要帶走李八一，為了保護李八一寧五原拿起槍指著自己的腦袋以死相逼，蘇明遠不得已只好撤了兵。

曹彬逃跑了，寧五原剛從茶樓回到家就接到了林醫(yī)生的電話。寧五原趕到娘娘廟以刀客的身份下令讓所有同志趕快轉(zhuǎn)移，自己卻只身前往警察廳，滿城都是通緝曹彬的公告，曹彬深知季明宇過河拆橋的秉性，他一定不敢就這樣冒然返回警察廳，如果寧五原趁此機會趕回警察廳，說不定事情還有一線轉(zhuǎn)機。

季曉楠在李秋成的辦公室里安放了一個竊聽器，寧五原趕回警察廳見到了季曉楠，季曉楠告訴他曹彬回來了，李秋成和曹彬約在英租界十字路口的電話亭邊見面。寧五原決定借此機會除掉曹彬，他讓季曉楠在10分鐘以后給這個電話亭打一個電話過去。寧五原來到季明宇的辦公室告訴季明宇曹彬已經(jīng)回來了，如果曹彬胡言亂語一定會影響季明宇在日本人那里的地位，季明宇命寧五原趕快去處決曹彬。

曹彬讓李秋成幫自己跑路，他會告訴李秋成發(fā)生的一切。正在這時電話亭的電話鈴響了，一個神秘女人打來電話告訴李秋成寧五原正往他們這里趕來。曹彬以為是李秋成出賣了自己，他舉起槍要打死李秋成，正在這時，寧五原趕到一槍擊斃了曹彬。