何琳(甄錫 飾)察覺到綁架事件的情報是由保密局內(nèi)部泄露的，正著手調(diào)查此事;而 葉宇飛(郭廣平 飾)則發(fā)現(xiàn)妹妹與羅仁賢之間的關(guān)系非同一般，他警告 葉雅穎(呂佳容 飾)要小心行事，葉雅穎卻不以為然，葉宇飛認(rèn)為應(yīng)該向 老李(何政軍 飾)匯報。

夜里，何琳與羅仁賢見面，暗地里監(jiān)視呂鴻儒，并進(jìn)一步交換了情報。何琳許諾剿滅地下黨后送羅仁賢到臺灣，羅仁賢則力挺葉雅穎不是共產(chǎn)黨，而何琳則提出需要證明。

城里，二楞和小周一路監(jiān)視丁大海的行蹤，許東(李飛 飾)則假裝與丁大海偶遇，請丁大海在黃埔樓的上司秦連長吃飯，飯局中，兩人對其進(jìn)行賄賂。事成之后，許東決定與葉宇飛見面。

葉宇飛通過暗號聯(lián)絡(luò)上振興會老三，兩人約定見面，但被嚴(yán)密監(jiān)視他的保密局發(fā)現(xiàn)，老三遭到馬斌等特務(wù)的圍捕，以為是葉宇飛出賣了他，轉(zhuǎn)而追殺葉宇飛。巷戰(zhàn)之中，老三被馬斌擊中，負(fù)傷逃離。

何琳趕到現(xiàn)場，與葉宇飛撞個正著。時隔數(shù)年，兩人終于正式重逢，縱有萬般思緒情愁，但立場已經(jīng)完全不同了。何琳為當(dāng)年事仍耿耿于懷，負(fù)氣離去。而葉宇飛亦痛苦萬分。兩人在抗日戰(zhàn)爭時期，既是戰(zhàn)友，又是情侶，他們曾共同戰(zhàn)斗，親密無間。而如今一個成了保密局蓉站站長，一個是中共地下黨的中堅(jiān)力量。葉宇飛雖然痛苦，但他很清楚自己應(yīng)該怎么做。

老三逃回振興會，卻遇到夜巡的王保長尾隨而至， 老四(王海豪 飾)一番賄賂，才將其打發(fā)走。老三告訴許東，是葉宇飛出賣了他，許東震怒，決意報復(fù)。

葉澤宏(王奎榮 飾)致電 馬成峰(張晞臨 飾)，質(zhì)問葉家連續(xù)遭襲擊一事，并警告其好自為之，同時也告誡家人注意言行。

黃埔樓方面，韓茂青得知葉宇飛被追殺一事，懷疑是馬成峰設(shè)的圈套，矛頭其實(shí)是指向自己。