特一營與日軍的激戰(zhàn)后，趙老虎(敖楊 飾)依舊把他們關(guān)押進了牢里， 周天翼(徐佳 飾)雖然滿腹怨氣但也不能表現(xiàn)出來。被 廖光義(吳京安 飾)撤了職的趙云峰(柳小海 飾)一個人在酒館里面喝酒，無人訴說的他只好抓住酒館的小二講出心中的憤懣。趙云峰把自己無緣無故被撤職的事情講給小二聽，小二對此沒什么興趣，但因為趙云峰是客人也不好意思說什么，只好被趙云峰拽著聽他說。

周天翼每天在牢里等著聽從趙老虎的發(fā)落，一天趙老虎拿著上級的批文來到牢里，他宣布從此之后特一營歸他管了，一時間牢里怨聲載道，周天翼很是不服，但因為是上級的命令所以不能說什么。

趙老虎嘚瑟地要收繳特一營的德國武器，士兵們很是不服并堅決不上交，雙方僵持不下甚至拿出了槍，還好一名長官趕了過來攔下了他們，長官同意特一營繼續(xù)使用德國武器，但他們要聽趙老虎的命令。

趙云峰喝酒時遇到了自己認識的人，女子名叫夢菲(張澎澎 飾)，夢菲現(xiàn)在已經(jīng)是日本軍隊的特務(wù)了，但趙云峰并不知情，看著喝得爛醉的趙云峰，夢菲心里琢磨著要怎么利用他。

李云方救下的兩名日本女子也跟日方特務(wù)有著聯(lián)系，其中一位叫熊女士，熊女士不想再與日本特務(wù)合作，她趁夜黑殺了自己的同伴。李云方覺得是熊女士出手殺了人，就在暗中偷偷地監(jiān)視她。

晚上熊女士趁沒人便來到同伴被掩埋的地方，她在同伴身上搜到了重要的資料，李云方派人把她帶回來，并問她為何要半夜去野外，熊女士沒有直接回答他，反而表示自己在野外迷了路回不來，李云方的手下把她帶回來之后，熊女士便趁亂逃跑了。

日軍打入了劉士毅管轄的地區(qū)，周天翼知道這次日軍派的人很多，如果硬打肯定是寡不敵眾。聽了周天翼的建議后，劉士毅把大部隊轉(zhuǎn)移了，日軍進攻時以為這是空城，便又放松了警惕，結(jié)果遭到了特一營的突襲。