偽軍們用槍挾持洪英，帶上文物，準(zhǔn)備發(fā)信號(hào)彈，通知赤阪少佐開炮。 白三(魏春光 飾)和 苗香兒(劉思彤 飾)根據(jù)風(fēng)向找尋毒氣彈。赤阪沒等收周軼夫的信號(hào)彈，便下令放毒氣彈。白三、苗香兒出現(xiàn)，他們把日軍的毒氣彈搶走。

白三讓 吳影(張殿倫 飾)把毒氣彈深埋。炮彈響起，鬼子攻山，周軼夫擊斃了洪大炮。赤阪帶隊(duì)已攻到山寨，剛進(jìn)山寨門口，白三等人從赤阪他們的背后開火。赤阪不敵，只好帶隊(duì)撤退，跟周軼夫匯合了。這時(shí)陸有為(劉竹 飾)帶新四軍來到山寨外。

山寨空地，矢野要?dú)⒌艉橛?，土匪紛紛投降。矢野要?dú)⑺浪型练耍嘹孀柚?，要拿土匪?dāng)人質(zhì)，拖延時(shí)間，等宮本派來救兵。苗香兒知道了鬼子的詭計(jì)，白三部署速戰(zhàn)速結(jié)。聲東擊西，吳影在院子放炮，山寨內(nèi)空地洪英帶領(lǐng)土匪發(fā)難反攻日軍，陸有為趁亂打開山寨大門，蔡彪(劉旭 飾)(劉旭 飾)、柳飛帶領(lǐng)新四軍沖入山寨，和日軍混戰(zhàn)。

洪英以刀刺死周軼夫，為爹也為自己報(bào)了仇。陸有為和柳飛連砍石原十幾刀，石原終于被擊斃。洪英的刺刀和蔡彪的鞋刀，雙雙刺穿矢野的身體，將矢野殺掉。赤阪慘死在白三和吳影的拳腳下。趙三虎報(bào)告，外面的日本兵都已經(jīng)被殺光了。

為躲過日軍的重兵，大家?guī)衔奈铮吠?洪英帶領(lǐng)土匪另找安身之地。宮本聽到赤阪少佐、矢野、石原全部都戰(zhàn)亡，他大怒，同時(shí)感嘆中國人可怕、難對(duì)付。當(dāng)日本兵報(bào)告，赤阪還沒有死的時(shí)候，宮本驚喜，但不得不承認(rèn)這一仗他們又失敗了。