在戰(zhàn)役中，曹天驕(吳秀波 飾)英勇抗戰(zhàn)，以身殉國(guó)。

日本人占領(lǐng)了古城，并要求古城所有的酒館都改名為“滿洲坊”，要求所有商戶都要在門前掛上日本的國(guó)旗。吳皖忠(李光潔 飾)決定堅(jiān)決不做亡國(guó)奴……

于富貴將醒源祥掛上了日本的旗子，為了抵抗日本人，吳皖忠決定關(guān)掉醉孚祥。

日本人的到來(lái)，讓古城陷入前所未有的恐怖中。小島帶著女兒洋子來(lái)看望吳皖忠，洋子送給吳皖忠一面日本國(guó)旗作為見面禮。

秦思遠(yuǎn)(夏凡 飾)回到古城，他已成為一名鐵桿漢奸。秦老板因?yàn)闊o(wú)法接受這個(gè)事實(shí)，上吊自殺。看見父親的遺體，秦思遠(yuǎn)震驚了。

雷一鳴在戰(zhàn)場(chǎng)上救下了重傷的劉子良(樊尚宏 飾)，并將他秘密帶回了醉孚祥。為了保護(hù)劉子良，吳皖忠將洋子送的日本國(guó)旗掛到了醉孚祥的大門口，并引來(lái)了整個(gè)古城的唾罵。

吳皖忠將劉子良轉(zhuǎn)移到王一方(陳友旺 飾)的府中治傷。但是，王一方的藥行被日本人搶占，因?yàn)闆]有藥材，劉子良的生命危在旦夕。

小島命人抓走曹媛媛(殷桃 飾)，并威脅吳皖忠開張釀酒。吳皖忠告訴小島，不見曹媛媛，醉孚祥絕不開業(yè)。曹媛媛與于晚霜同時(shí)被釋放?；氐郊业挠谕硭l(fā)現(xiàn)昔日的醒源祥已經(jīng)不存在了，改成了滿洲坊。忍受不住打擊的于晚霜瘋了。

為了幫助劉子良找藥，曹媛媛用刀砍傷了自己。吳皖忠希望洋子暗中幫助自己找藥，卻意外被小島發(fā)現(xiàn)。