一九三九年五月，日軍調(diào)集十余萬兵力，向湖北的隨縣及棗陽發(fā)動突襲，企圖將數(shù)十萬中國軍隊圍殲在桐柏山和大洪山之間的狹長地帶，即隨棗戰(zhàn)役爆發(fā)。奉命擔(dān)任阻擊任務(wù)的川軍某部一四九團與日本海軍陸戰(zhàn)隊第三聯(lián)隊在湖北襄河?xùn)|岸的一個小縣城展開激戰(zhàn)。血戰(zhàn)三天后，已經(jīng)完成阻擊任務(wù)的一四九團被日軍海軍陸戰(zhàn)隊死死咬住，孤立無援，死傷殆荊

遲遲沒接到撤退命令的一營營長 趙國武(奇道 飾)不忍家鄉(xiāng)子第全部戰(zhàn)死，抗命率殘兵突圍，被團長以臨陣脫逃為由執(zhí)行槍決，而此時在敵人強大火力的連續(xù)猛攻下，城池陷落。日軍進城部隊遭到攻擊，一場巷戰(zhàn)就此展開，狙擊手被日軍坦克從高處轟下，趙國武在混亂中活下來，他準(zhǔn)備帶殘兵伺機出城。

趙國武帶人和團長相遇，團長命他們繼續(xù)戰(zhàn)斗，戰(zhàn)斗中團長不幸運犧牲，趙國武帶少部分人突圍出城，途中遇到的逃出二營營長于敏之，柱子救人時被追隨的日軍打死，趙國武命部隊撤離，一隊人在追趕之中進入一座教堂，趙國武拿出那些家書和軍餉，活下的人要帶它們回湘西老家，商量之后由豬娃子完成這個任務(wù)。

趙國武等人被圍在教堂，日軍指揮官命炮兵轟擊，每人都向豬娃子留下遺言，眾人掩護他離開，教堂被日軍炮火轟擊，豬娃子出門時看到很多老百姓躲藏在教堂，他大聲喊出來，趙國武不想連累老百姓，日軍在教堂外面喊話，趙國武命軍隊投降，士兵們情緒激動，猴子不愿投降，他選擇了自殺，豬娃子跑著沖出去，士兵們隨后殺出去，但都死在日軍的亂槍之下。

趙國武只身走出教堂，日軍第三聯(lián)隊長松本清張不理解趙國武的做法，趙國武希望日軍能放過教堂里的平民百姓，他愿意接受處置，教堂里的老百姓被趕出來，松本清張將他們?nèi)繗⑺?，趙國武萬分痛苦。