房間里，老于說榆林城都知道 高德昌(于震 飾)病危了。其實這只是高德昌詐傷引誘胡大麻子，然后甕中捉鱉。高德昌告訴老于， 楊芬(安以軒 飾)若來，誰也不許阻攔。

皮貨店，楊芬為自己報不了仇恨而尋死覓活。 何少懷(曹磊 飾)一巴掌將她打醒。楊芬對五牛說，她對何少懷感受非同尋常，不覺暗生情愫。

地下黨員老趙來找同是地下黨的何少懷商議工作。何少懷介紹楊芬說是他店里的伙計。

晚間，楊芬來找何少懷聊天。楊芬看到了一塊藍手帕，何少懷說這是女朋友梅曉蘭送給自己的。楊芬明白，何少懷早已心有所屬了。

上海街邊，梅曉蘭啟程去榆林，被特務(wù)開槍打死。她的學生柳星(楊壹童 飾)抱著遺物痛哭回家，看到一條白手帕，記起這是她和男友何少懷的定情之物。柳星向朱啟明(安鈞璨 飾)借錢，說要去很遠的地方，朱啟明無奈告別。

楊芬聽說高德昌病危了，大吃一驚，跑到高宅要見高德昌。楊芬看到高德昌躺在床上，竟然流下了眼淚。楊芬說自己不會再記恨他，并且自己欠的帳一定會還給高家。

高德昌從床上坐起，對老于說楊芬這丫頭不一樣，是自己的冤家。

胡大麻子聞知高德昌病危，率土匪潛入榆林城，準備夜襲高家。