王鳳凰(王偉 飾)和大奎在老狼山請求老大營救 楊木(耿樂 飾)。老大貪財好色，畏懼日軍，拒絕下山，被王鳳凰一槍斃命。

眾兄弟推舉王鳳凰當上首領(lǐng)，愿為她效力。

沖田(三浦研一 飾)大尉帶兵趕到客棧，卻遇到軍代表的阻擊。