仲良來到了謝乃恩(李幼斌 飾)家里找他，他這次來的目的是想向謝乃恩請教一些歐洲戰(zhàn)場的事情，謝乃恩很耐心地為他做了講解，其實仲良的真實企圖是了解地理環(huán)境來推測日軍是否有南下的企圖，但是他的目的很快就被謝乃恩看出來了，即便如此，謝乃恩還是很愿意為仲良講一些與大局勢相關(guān)的事情，畢竟日本人是他們共同的敵人。簡芳(史蘭芽 飾)打斷了他們的談話，想要留下仲良在家里吃飯，然后又派人接來了秀芬(丁寧 飾)，在飯桌上，四個人聊天聊得很好，在一起相處得很愉快。飯后，謝乃恩又繼續(xù)給徐仲良(張粟 飾)講課。而秀芬和簡芳則在客廳里聊天，簡芳向秀芬打聽了她的一些情況，其中就包括她的身世。等到秀芬和仲良離開之后，簡芳便開始質(zhì)問謝乃恩他以前的一些事情，但是謝乃恩支支吾吾沒有說實話，其實簡芳通過剛才和秀芬的對話已經(jīng)知道了謝乃恩就是秀芬的父親。

宮本(張竟達(dá) 飾)槍傷痊愈出院回到了竹機(jī)關(guān)，他現(xiàn)在成為了代理機(jī)關(guān)長，影佐告訴宮本他們從老計胃中找到的紙張碎片并不是那份名單，那就表明名單仍然在上海，所以宮本的任務(wù)就是繼續(xù)查找名單的下落。

徐仲良根據(jù)從謝乃恩學(xué)習(xí)到的東西，分析出了目前的戰(zhàn)略形勢，他將自己的想法告訴了老潘，老潘打算及時將情況匯報給自己的上級。

晚上仲良和秀芬一起的吃飯的時候，秀芬提起了自己想要退出軍統(tǒng)的事情，但是仲良告訴她一旦她提出退出，謝乃恩定會殺掉她。秀芬已經(jīng)不想再過這樣的生活，她將自己心中理想的生活告訴給了仲良。

日本偷襲了珍珠港，現(xiàn)在中英美三個國家紛紛對日宣戰(zhàn)，現(xiàn)在的局勢已經(jīng)是一片混亂，上海也被腥風(fēng)血雨所籠罩。目前謝乃恩他們的情況很危險，因為他們?nèi)毡救说谝徊骄褪且终妓麄兯幼〉挠⒆饨?，簡芳希望謝乃恩能夠暫時先避一避，但是固執(zhí)的謝乃恩堅持留下來，目的就是為了繼續(xù)查找那份名單，此刻的老龍接到了上峰撤退的命令，他在離開之前跟謝乃恩道了別，本來他想與謝乃恩一同離開，但是謝乃恩不肯走，于是老龍便給他留下了槍支和電臺。

現(xiàn)在上海的局勢非?；靵y，大家都人心惶惶地，謝乃恩來到郵局發(fā)現(xiàn)大家連工作的心情都沒有了。