沙陀爺(杜玉明 飾)混跡黑白兩道，經(jīng)常為共產(chǎn)黨運(yùn)送物資，松本(趙毅維 飾)提議與沙陀爺合作，只要沙陀爺效忠日軍，幫助日軍抓捕共產(chǎn)黨，就能獲得優(yōu)待。

沙陀爺雖然不是什么正人君子，但對(duì)日本人沒(méi)有好感，拒絕與松本合作。松本惱羞成怒，握起軍刀捅穿了沙陀爺?shù)亩亲?，隨后抽回軍刀接連往沙陀爺身上劈砍，沙陀爺叱咤江湖多年，歷經(jīng)大風(fēng)大浪，晚節(jié)不保死在了日本人的手中。

周義峰是沙陀爺?shù)氖窒?，眼見沙陀爺被松本砍死，周義峰悲憤交加企圖與松本拼命，被站在身邊的一個(gè)同伴死死拉祝

沙陀爺死后，松本折磨所有囚犯，不給囚犯?jìng)冞M(jìn)食，囚犯?jìng)凁I了一整天，又不能返回牢房休息，還要站在操場(chǎng)上曬太陽(yáng)。

李正白(翟天臨 飾)猜到日本人在檢驗(yàn)老弱病殘，凡是經(jīng)不起折磨的囚犯，一律成為日本人眼中的廢物。

看守所長(zhǎng)嚴(yán)方正新官上任三把火，一到監(jiān)獄就沖站立許久饑渴交加的犯人噴高壓水，許多犯人餓得眼冒金星，已是腿軟腰酸，被高壓水一噴，如同多米諾骨牌相繼倒下。

犯人們被折磨了一天，返回牢房，老鬼頭(羅京民 飾)猜到李正白找沙陀爺?shù)哪康模Q自已也知道一些秘密運(yùn)貨通道，能為共產(chǎn)黨運(yùn)送物資。李正白半信半疑，沒(méi)有完全相信老鬼頭說(shuō)的話。

受傷不輕的伍云召(趙崢 飾)拄著拐杖在山中尋找食物，發(fā)現(xiàn)不遠(yuǎn)處出現(xiàn)了萬(wàn)里涯(謝祖武 飾)的手下，為首的女特務(wù)張英(楊卿 飾)帶領(lǐng)眾人四處搜尋，查找伍云召藏身的地點(diǎn)。

日本人準(zhǔn)備了一桶饅頭，讓犯人們排隊(duì)領(lǐng)取，唱戲出身的角兒以為自己大難臨頭，是在吃斷頭飯，嚇慌了神癱坐在地上，在同伴的攙扶下，角兒恢復(fù)平靜，拿了一個(gè)饅頭跟隨眾人上車。

停在監(jiān)獄外面的有三輛軍車，日本人顯然打算運(yùn)走大量犯人，所有犯人分乘三輛軍車，離開了居住多日的監(jiān)獄。

三輛軍車將犯人們押運(yùn)到一處山下，原來(lái)日方需要犯人們挖礦，犯人們從車上下來(lái)，老老實(shí)實(shí)上山挖礦，李正白不甘淪為階下囚，與老鬼頭商量逃走。