馬龍(羅晉 飾)送完布防圖，帶領(lǐng)一支特戰(zhàn)隊攻打錦州，成功殺出一條血路。

林午陽(楊爍 飾)抓來了李進(jìn)忠(金草 飾)的家人，錄下李進(jìn)忠妻兒的聲音，播放給李進(jìn)忠聽。李進(jìn)忠認(rèn)為林午陽在造假，不相信妻兒已被帶到錦州。

林午陽早就做好了準(zhǔn)備，讓李進(jìn)忠往窗戶外面看去，李進(jìn)忠趴在窗戶上往外看去，發(fā)現(xiàn)監(jiān)獄外面的操場上站滿了女人和孩子，妻子和兒子赫然在列。

李進(jìn)忠心急如焚，高聲呼喊兒子的名字，卻沒有能力救走兒子。為了保住妻兒的性命，李進(jìn)忠向林午陽屈服，愿意指證孫云龍(任柯諾 飾)已經(jīng)背叛黨國。

夜幕降臨，林午陽帶兵闖入孫云龍的家園，讓李進(jìn)忠指證孫云龍。眾目睽睽之下，李進(jìn)忠拿出幾張孫云龍與王明德會面的相片，孫云龍見自己的底細(xì)已經(jīng)敗露，索性與林午陽爭執(zhí)起來，認(rèn)定國民黨不得人心遲早垮臺。

林午陽忠于黨國，對孫云龍投共的行為深惡痛絕，孫云龍認(rèn)為自己沒有做錯事情，共產(chǎn)黨比國民黨更愛人民，得民心者得天下，孫云龍勸說在場的國軍士官投共。

林午陽為了震懾全場，命手下抬出幾具國軍士兵的遺體，遇害的國軍士兵是孫云龍的手下，林午陽向?qū)O云龍傳遞出不肯投降就被擊斃的信息。

懷有身孕的慧文(金玉倩 飾)趕了過來，跪在地上勸說孫云龍認(rèn)黨國認(rèn)錯，慧文不關(guān)心國家大事，只關(guān)心能跟孫云龍恩愛甜蜜生活在一起。孫云龍因為慧文懷上了孩子，無奈之下決定不再幫助共軍攻城，向林午陽投降。

馬龍帶領(lǐng)戰(zhàn)士們攻入錦州城，與城內(nèi)的國民黨軍隊浴血奮戰(zhàn)。李進(jìn)忠對國軍忠心耿耿，拼命抵抗進(jìn)城的共產(chǎn)黨。苗青(王麗坤 飾)與莫莉(林源 飾)在被炮彈炸得面目全非的房子里面避難，莫莉勸說苗青向國民黨投降，苗青一臉不屑，堅信馬龍能打贏戰(zhàn)爭。

李進(jìn)忠死守陣地，與孫云龍電話聯(lián)系，孫云龍命令李進(jìn)忠撤退，李進(jìn)忠不肯做敗軍之將，視死如歸與幾個手下繼續(xù)戰(zhàn)斗，被落在地上的炮彈炸死。