孫彪(張春年 飾)教訓了于大喜(唐曾 飾)的抗命不遵，接著，他又罵起楊樹生(王挺 飾)來，說楊樹生不配當抗日大隊副隊長。于大喜聽他這么說十分生氣，訓斥他忘恩負義并忍不住打了他，孫彪被打后一怒之下帶著自己的人和于大喜的人展開混戰(zhàn)。

郭大牛(大牛 飾) 從縣城回來給楊樹生帶來了標有鬼子據(jù)點的地形圖，還說自己返程途中經(jīng)過二道壩時碰見一伙日軍和皇協(xié)軍抓了三十多個百姓且搶了兩車糧食，然后往東邊去了。楊樹生思考片刻想要收拾這隊人馬，便準備去找謝魁(張竟達 飾)商量此事。

謝魁及時制止了孫彪等人的打斗，呵斥他們不知好歹竟然窩里斗。王連貴把事情的來龍去脈統(tǒng)統(tǒng)向謝魁說清，為了讓眾人服氣，謝魁狠狠的整治了孫彪并準備嚴懲他卻被楊樹生制止。于大喜為免大家被自己連累，主動站出來說是自己惹的事。

趙清平得到了鄒團長逃出工區(qū)的消息，其手下了解到現(xiàn)在的皇協(xié)軍大半都是原保安團的人，因此建議他拉攏鄒團長。否則只要鄒團長號召，這些人必會跟著鄒團長反水，趙清平茅塞頓開，讓手下密切關注鄒團長的行蹤。

楊樹生跟謝魁說明了二道壩的情況，謝魁也同意解救百姓，兩人計劃一番后分別帶隊出發(fā)，打算對日軍進行前后夾擊。由于進行了嚴密的部署，大家零傷亡的獲得了行動的成功。楊樹生向押送百姓和糧食的皇協(xié)軍打探了據(jù)點的情況，眾人順藤摸瓜的偽裝成鬼子，想要端了后山峪據(jù)點。

于大喜偵察一番后告訴楊樹生剛才那幾個皇協(xié)軍的情報沒錯，后山峪日軍據(jù)點敵軍數(shù)目確實不多。楊樹生隨即向大家布置作戰(zhàn)計劃，一行人整裝待發(fā)向據(jù)點挺進，且不費吹灰之力就將里面的鬼子全部消滅，并繳獲了大量軍火?；蕝f(xié)軍宋五帶著剩下的幾個人投奔了抗日大隊，謝魁對此表示十分歡迎。

鬼子援軍即將到來，于大喜靈光一閃讓把手雷埋在據(jù)點中，等到鬼子援軍到達的那一刻就引爆手雷，楊樹生采納了他的建議。鬼子援軍被轟炸之后所剩無幾，逃回的鬼子向松山報告說后山峪據(jù)點遭偷襲全軍覆沒，松山怒不可遏，命令軍隊清繳后山峪周圍村莊。

天黑路雜，楊樹生等人迷失了方向。金秀辨識后說這是后山峪村北口，楊樹生趕緊派人勘察地形并保持警戒。鬼子很快就追了上來，楊樹生要求大家進后山峪村隱蔽，郭大牛(李思博 飾)想到此處魏才良的老宅底下有一個地窖，藏在那兒一定可以躲過日軍搜查，便急忙領著大家躲了進去。眾人前腳剛躲好，松山帶人后腳就到了，他命令劉二水仔細查找卻毫無所獲。眾人躲在地窖中十分安全，還發(fā)現(xiàn)了許多麥子，金秀也給傷員進行了緊急處理。