八路軍攻打日軍基地，史大料(孫松 飾)在美惠子的協(xié)助下救走了兩個兒子。一行人往曠山外面逃去，佐佐木接到消息帶領一支小分隊追趕史大料一行人。

美惠子跟隨史大料一行人逃了一段路程，停止前行向張少言(李添諾 飾)道別。她畢竟是日本人，不可能跟著張少言一行人逃走。張少言擔心秋山靜(鄭曉寧 飾)問責美惠子，但美惠子絲毫不擔心，她覺得自己是秋山靜的侄女，就算犯了錯也不至于被處死。

時間緊急，不容遲疑，史大料扶著受了重傷的兒子史來風(林家川 飾)當先離去，張少言忍住心中悲痛轉身就走，美惠子心知此次一別，以后可能沒有機會再見張少言了，情急之下伸手摟住了轉身要走的張少言。一切盡在不言中，張少言感受到了美惠子表達出來的不舍之情，美惠子片刻過后狠心推走了張少言，原路返回。

佐佐木帶兵追了過來，一名日軍士兵在夜色下沒有認出美惠子，開槍擊斃了美惠子。

張少言聽到槍聲轉身目睹美惠子中槍倒地的情景，心如刀割。佐佐木怒斥手下亂開槍，快步上前來到美惠子的身邊，美惠子受傷嚴重死在了地上。

橋本(任偉 飾)帶兵與于嘯山激戰(zhàn)，雙方打得難分難解，橋本負了重傷在手下的護送下回到住處，意外從床下找到了不翼而飛的軍旗。

原來偷軍旗的人是史大料，軍旗被史大料藏在了床下，橋本曾經(jīng)審訊史大料，追問軍旗下落。史大料謊稱于嘯山偷走了軍旗。橋本意識到上了史大料的當，氣得口吐鮮血不治身亡。

秋山靜得知橋本身亡，將帶兵大權交給佐佐木。史大料帶人闖入日軍存放炸藥的倉庫，不料里面的炸藥早就被日軍轉移了。埋伏在倉庫外面的日軍襲擊史大料一行人，史大料愴惶帶領同伴們撤退。

日軍雖然戰(zhàn)敗，但保存了大量的炸藥，佐佐木在秋山靜的命令下與八路軍展開殊死決戰(zhàn)。八路軍斗志昂揚消滅了佐佐木帶領的日軍部隊。

秋山靜見大勢已去，身穿軍裝面對史大料為首的八路軍，在秋山靜的腳下擺著一臺炸藥匣子，只要他按下手柄，就能引爆分布在礦山各處的炸藥。

史大料沒有再在秋山靜面前隱瞞自己的身份，坦言自己改名換姓獲取秋山靜信任，痛恨侵略中國的日本人。

史大料一行人開槍射殺了秋山靜，一陣亂槍過后，秋山靜身中數(shù)彈往地上倒去，不偏不倚倒在炸藥匣手柄上，沉重的身體壓住了手柄，激活了炸藥引線。

分布在礦山各處的炸藥相繼炸響，史大料一行人面無懼色轉身撤離礦山，在一陣連綿不絕的爆炸聲中，礦山轟然坍塌，日本人挖礦的計劃也在炮聲中破滅了。

張少言從奶奶留下的遺物找到了礦脈圖，送給了八路軍魯中支隊。于嘯天派人查出了史大料父子三人的背景。其實史來風不是史大料的親生兒子，當初史大料把親生兒子委托給老鄉(xiāng)夜鶯照顧，夜鶯帶著史大料的兒來到濟南恰逢動亂不幸遇害。同行的老鄉(xiāng)救走了夜鶯的兒子，誤以為是史來風。真正的史來風被張老太(劉莉莉 飾)救走了，取名張少言。

抗日戰(zhàn)爭還在繼續(xù)，史大料告別了史來風和張少言，騎著戰(zhàn)馬奔赴新戰(zhàn)場……