弄堂，心美高興抱著阿昌，卻聽(tīng)到他提出分手，不待心美詢問(wèn)，阿昌直言愛(ài)人可以選擇，但母親只有一個(gè)，聞言，心美生氣斥責(zé)阿昌過(guò)分，知曉對(duì)不住心美，阿昌誠(chéng)懇向她道歉，難過(guò)的心美，帶著對(duì)阿昌的憤恨流淚回家。家里，心美撕毀畫好的設(shè)計(jì)圖，傷心的她趴在桌子上哭泣。

　　理發(fā)店，曼莉正欲休息時(shí)，卻見(jiàn)阿昌醉酒走著，她趕忙將阿昌扶進(jìn)店里，想到和心美的感情，醉酒的阿昌直言，他最不愿意傷害心美，看著他痛苦的模樣，曼莉無(wú)奈將他扶到床上休息。這邊，見(jiàn)心美趴在桌子上啜泣，心生主動(dòng)向妹妹道歉，此時(shí)的他才知人生最痛苦的事情，就是當(dāng)你發(fā)現(xiàn)你愛(ài)的人在身邊，但卻沒(méi)有勇氣抓住她，如果她真的愛(ài)阿昌，自己愿意祝福兩人，豈料，心美卻將兩人分手的事情說(shuō)出，聽(tīng)著妹妹難過(guò)痛哭，心生只好沉默安慰。另一邊，曼莉扶阿昌休息，反被阿昌拉著她的手，不住的喊著心美的名字，懇求她不要離開(kāi)自己，知曉他錯(cuò)將自己認(rèn)作心美，曼莉滿口答應(yīng)。

　　次日，醒來(lái)的阿昌發(fā)現(xiàn)他，竟然在曼莉的房間，酒醒的他趕忙離開(kāi)，殊不知這一切都被，鄰居周姐看到。外灘，佩佩和心生聊天，即將離開(kāi)的佩佩，夸贊招娣漂亮，只盼她和心生，能白頭偕老生活幸福，得知佩佩因留戀這里，而不愿賣掉房子，心生不置可否，隨后，佩佩將心生送的手表退還給他，雖然相愛(ài)的兩人不能在一起，但心生卻盼望著這塊手表，能見(jiàn)證兩人的友情，面對(duì)著緩緩流動(dòng)的黃浦江，兩人大方的互祝幸福，待佩佩離開(kāi)后，心生望著黃浦江發(fā)呆，此時(shí)的招娣也在距離心生不遠(yuǎn)處的地方，靜靜的看著黃浦江。

　　服裝廠，黃女士看著心美的設(shè)計(jì)圖大發(fā)雷霆，并斥責(zé)白老板不該敷衍自己，只因她認(rèn)為毫無(wú)天分的心美，根本不適合做服裝設(shè)計(jì)師，見(jiàn)黃女士生氣離開(kāi)，心美自責(zé)不已。門外，白老板斥責(zé)心美不該如此，如果她繼續(xù)這樣下去，服裝店將面臨倒閉的危險(xiǎn)。家里，心煩意亂的心美，不住的畫著設(shè)計(jì)圖，卻又一張張的扔掉，看著滿地的設(shè)計(jì)圖，心美傷心流淚。

　　弄堂，心美來(lái)找老虎灶爺爺(牛犇 飾)聊天，想到自己生意和感情都失敗，心美認(rèn)為她是個(gè)失敗的人，聞言，老虎灶爺爺說(shuō)出自己的經(jīng)歷，曾經(jīng)的他也曾帶著夢(mèng)想來(lái)到上海闖蕩，但卻四處碰壁，后來(lái)在老鄉(xiāng)的幫助下，他才一步步的走到今天，正巧路過(guò)的心生，聽(tīng)到兩人的對(duì)話計(jì)上心來(lái)。弄堂里，心美回家反被心根拉住，不知弟弟在搞什么名堂，心美正納悶時(shí)卻見(jiàn)周姐，穿著新潮的衣服走起了模特步，隨后，鄰里街坊們也都穿著心美，設(shè)計(jì)的衣服在弄堂里走秀，心生和心根以及安安，學(xué)著電視里的模特?fù)u擺起來(lái)，看著母親也趕來(lái)支持自己，心美感動(dòng)的向大家表示，她會(huì)好好努力決不放棄，望著周圍發(fā)生的一切，阿昌難過(guò)不已。

　　理發(fā)店，阿昌詢問(wèn)曼莉是否會(huì)懷孕，如果她懷孕自己會(huì)負(fù)責(zé)，而通過(guò)這件事他決定，要和曼莉結(jié)婚，不知阿昌為何態(tài)度轉(zhuǎn)變，曼莉很是意外。深夜，阿昌回家卻見(jiàn)心美，在陽(yáng)臺(tái)上扔紙飛機(jī)，看著心美傷心的模樣，阿昌異常難過(guò)。公交車，大頭來(lái)找心根談生意，不愿被大頭帶壞，心根直言他只想好好工作，憑著自己鋼鐵般的意志，他絕不會(huì)被大頭蠱惑。

　　家里，心根回家拿出姐姐的全部家當(dāng)，看著滿盒子的錢，一番思想斗爭(zhēng)后，心根拿走了所有的錢，并寫了一張借條放進(jìn)鐵盒子里。次日，心根意外得知大頭做生意失敗，著急的他趕忙來(lái)找大頭要錢，卻聽(tīng)到大頭哭著表示身無(wú)分文，聞言，心根郁悶離開(kāi)。這邊，小組長(zhǎng)和街坊在談?wù)?，心根?dāng)?shù)範(fàn)數(shù)氖虑椋弥母錾獗或_，小組長(zhǎng)幸災(zāi)樂(lè)禍時(shí)，卻見(jiàn)心根被心生追著打。

　　另一邊，不解心生為何打心根，杜母(陳瑾 飾)著急詢問(wèn)才知，他竟然偷拿了心美的血汗錢，生氣的母親也跟著，打起了不成器的兒子，自知理虧的心根只好認(rèn)罰。晚上，心美斥責(zé)弟弟不要再胡鬧，卻聽(tīng)到他依舊要折騰，不愿一輩子如此平凡，心根很不甘心，待哥哥回來(lái)后，他將要去深圳的想法說(shuō)出，老實(shí)木訥的心生卻堅(jiān)決不同意。

　　服裝店，因心美沒(méi)有按時(shí)交租金，房東決定拆店，正在此時(shí)阿昌路過(guò)，看著心美的店面被拆，阿昌生氣和房東理論，不愿看到阿昌的心美，卻讓房東盡快拆店。路邊，見(jiàn)心美帶著衣服回來(lái)，曼莉高興將阿昌求婚的消息說(shuō)出，只盼心美能為自己做一套嫁衣。