張萬霖(劉奕君 飾)告訴齊林，洪三元(陳思誠 飾)已經(jīng)回上海了，而且在幫永鑫公司做事。原來，張萬霖曾經(jīng)用于夢(mèng)竹(郭采潔 飾)來威脅齊林，逼他交代出洪三元藏身仙倦村，沒想到張萬霖現(xiàn)在又用此事要挾他，齊林無奈，只好答應(yīng)繼續(xù)和他合作。

洪三元再次來到屋頂，當(dāng)初和林依依(佟麗婭 飾)在這里打鬧嬉戲的場景還歷歷在目，現(xiàn)在卻物是人非，洪三元觸景生情，心里百感交集。于夢(mèng)竹以絕食抗議，堅(jiān)持要去救被關(guān)押的學(xué)生，于杭興答應(yīng)明天去試試。

華界聯(lián)合會(huì)的工人們聚集在英租界領(lǐng)事館門口游行示威，強(qiáng)烈要求釋放被關(guān)押的87名學(xué)生。于杭興來勸霍頓(曹操 飾)，并向他講明其中的厲害關(guān)系，霍頓猶豫再三，決定親自去看望被捕的學(xué)生。

洪三元來找齊林，齊林迫不及待向他打聽林依依的情況，洪三元謊稱她還留在仙倦村，洪三元懷疑是齊林把自己藏身仙倦村的事告訴張萬霖，齊林卻矢口否認(rèn)，洪三元向他打聽于夢(mèng)竹的情況，齊林明確表示他會(huì)好好照顧于夢(mèng)竹，洪三元才放心。隨后，兩個(gè)人來茶館找小阿俏要喜酒，小阿俏帶他們倆去見沈達(dá)(譚凱 飾)和余立奎(徐僧 飾)，沈達(dá)已經(jīng)離開巡捕房，日子過得清閑自在，兄弟們?cè)俅沃胤?，一起把酒言歡，洪三元向他們講述了自己和三大亨立下的軍令狀，要做罷工的調(diào)停人，希望沈達(dá)和余立奎鼎力相助，洪三元得知小阿俏已經(jīng)懷孕了，也替他們高興。

杜賢(姚安濂 飾)的女兒美慧是一個(gè)日本間諜，她向井口領(lǐng)事匯報(bào)，霍頓去見了被捕的學(xué)生和工人，井口命令她時(shí)刻監(jiān)視霍頓和雷諾阿的一舉一動(dòng)，要不惜一切代價(jià)阻止霍頓和工人們達(dá)成和解，削弱英法在租界的威望，壯大日本在上海的勢力。

齊林向于杭興建議先恢復(fù)部分碼頭的貨運(yùn)，謊稱他朋友的藥品貨船已經(jīng)在海上半個(gè)月無法靠岸，于杭興讓他自己看著辦，還讓他去勸說于夢(mèng)竹，并且明確表示，他很放心把于夢(mèng)竹交給齊林。于夢(mèng)竹拜托齊林幫忙讓她逃出去，因?yàn)楝F(xiàn)在是罷工談判的緊要關(guān)頭，她不能缺席，齊林不敢違抗于杭興的命令，于夢(mèng)竹很失望，齊林只好答應(yīng)幫她支開管家，于夢(mèng)竹得以順利離開家。

洪三元帶沈達(dá)，余立奎給工會(huì)送來糧食，工人們的溫飽問題解決了，嚴(yán)華(富大龍 飾)和老梁都很開心，老梁向洪三元介紹十三太保之一的南小杜杜玉芳(謝苗 飾)，洪三元沒想到大名鼎鼎的南小杜竟然是一個(gè)溫文爾雅的人，余立奎不服氣杜玉芳排在他的前面，想試一試他有什么本事，兩個(gè)人擺開架勢開始比試，杜玉芳憑借敏捷的身手把余立奎打得措手不及，根本沒有還手之力，很快就敗下陣來，沈達(dá)也要和杜玉芳較量，兩個(gè)人你來我往，上下翻飛，幾個(gè)回合下來都不相上下，工人們情不自禁拍手叫好。

就在這時(shí)，華界學(xué)生會(huì)的代表來找工會(huì)商議罷工事宜，洪三元萬萬沒想到竟然是于夢(mèng)竹，于夢(mèng)竹不動(dòng)聲色把學(xué)生會(huì)擬定的條款交給洪三元，洪三元魂不守舍地都不敢正眼看她。

于杭興得知于夢(mèng)竹不見了，正氣得大發(fā)雷霆，于夢(mèng)竹就完成任務(wù)回來了，她顧不上和于杭興解釋，先把齊林叫到一邊，質(zhì)問他為何不把洪三元回來的消息告訴自己，齊林支支吾吾謊稱他也是剛知道，于夢(mèng)竹打聽林依依是不是也一起回來了，齊林聲稱林依依懷孕留在仙倦村，于夢(mèng)竹倍感失落，她希望齊林以后不要再騙她，無論是好的還是壞的。

洪三元拿著華界聯(lián)合會(huì)的協(xié)議來向陸昱晟(趙立新 飾)請(qǐng)教，陸昱晟覺得霍頓不會(huì)答應(yīng)，提醒他先說服于杭興，擔(dān)心洪三元和于杭興的過節(jié)會(huì)影響談判的進(jìn)程，還讓洪三元提防日本人從中作梗。洪三元想找伊莎幫忙勸說霍頓，就帶沈達(dá)和余立奎來教堂，看到伊莎被地痞林老虎調(diào)戲，余立奎及時(shí)出手把他制服，林老虎灰溜溜地帶人逃走了。伊莎感謝洪三元的救命之恩，洪三元想見霍頓，請(qǐng)求伊莎幫忙，伊莎也希望霍頓能迷途知返，就取下手鏈交給他做信物。

美慧打探到洪三元在做罷工調(diào)停人，就向井口匯報(bào)，井口讓她設(shè)法除掉洪三元，而且最好找中國人動(dòng)手。洪三元拿著伊莎的手鏈來見霍頓，霍頓沒想到伊莎把自己最珍貴的東西交給洪三元做信物，洪三元讓霍頓好好看看工人和學(xué)生的條款，霍頓不置可否，只是打開書房的密室，讓洪三元參觀他收藏的中國的文物，瓷器和字畫應(yīng)有盡有，他想把這些全帶回英國，洪三元譴責(zé)他把不該把中國的國寶據(jù)為己有，他反而埋怨洪三元太狹隘。

胡警長給學(xué)生們送來飯菜，并對(duì)他們進(jìn)行恐嚇威脅，其中一個(gè)叫王棟的學(xué)生突然食物中毒身亡，霍頓得到消息，立刻趕過去查看，還把所有的華人巡捕都召集起來一一審問，讓他們互相搜身，沒想到其中混進(jìn)來一個(gè)日本間諜，他眼看事情敗露，當(dāng)場服毒自殺，霍頓讓胡警長封鎖消息，給學(xué)生家長十塊大洋，謊稱是感染風(fēng)寒而死。這是井口和美慧精心安排的，就是想嫁禍霍頓。

洪三元回到大雜院，看到皮六(鄭偉 飾)和鐵鼓(桑平 飾)也回來了，兄弟久別重逢都開心不已，他們得知林依依在仙倦村養(yǎng)胎，都替他們高興。洪三元在霍頓那里受阻，擔(dān)心以后的局勢會(huì)更加嚴(yán)峻。

王棟的父母收到霍頓給的喪葬費(fèi)，就把他草草安葬了，王棟的同學(xué)覺得他死的太蹊蹺，就讓他父母去找霍頓討個(gè)公道。與此同時(shí)，美慧故意把學(xué)生中毒死亡的報(bào)道給于夢(mèng)竹看，于夢(mèng)竹不想再這樣茍且偷生，立刻出門去為死者呼吁。