大山帶著隊伍回到了原來支隊駐地，他帶著戰(zhàn)士們到政委的墳前祭奠了他。上級給支隊下達了保護百姓撤退了命令，大山讓六子通知各支隊到駐地開會。戰(zhàn)狼(吳奇隆 飾)丶王愛(甘婷婷 飾)等人到各個村子保護百姓撤退。何少群(葉祖新 飾)(葉祖新 飾)偷聽到鬼子準(zhǔn)備行動的消息，他立刻將消息通過劉媽媽傳達給八路軍。行動前，青木騙取了雪子的同情心，他趁機占有了雪子身體。大山帶著戰(zhàn)士和鬼子的先頭部隊打了起來，青木帶著鬼子的大部隊已經(jīng)接近了交火處。