巨富周炳請(qǐng)俞劍平(元彪 飾)赴宴，還請(qǐng)出杭州名妓、海上花頭牌憶云招待，憶云舞姿出眾，俞劍平卻另生愁思。

憶云舞姿酷似俞劍平年輕時(shí)的戀人李明霞，俞劍平觸景生情提前離席，韓瑜萍陪薩爾駿來(lái)到，只見(jiàn)到俞振武。

俞承恩(侯俊丞 飾)硬拉楊華去海上花喝花酒，期望遇到白天邂逅的憶云，楊華不好此道，獨(dú)自離開(kāi)。此時(shí)憶云正在周炳席間，無(wú)法相陪，余承恩只得和一些平凡煙花女子喝酒取樂(lè)。

楊華路遇俞劍平，師徒二人街邊喝酒，楊華來(lái)自南方，思想先進(jìn)，有意勸俞劍平與時(shí)俱進(jìn)，接受時(shí)代進(jìn)步，改鏢局為貨運(yùn)行，但是此舉反遭俞劍平斥責(zé)，此時(shí)俞劍平有感的借評(píng)彈講出自己和李明霞的一段往事，楊華隱隱察覺(jué)，對(duì)俞劍平的了解更為深入。

與此同時(shí)韓瑜萍也和憶云聊起，原來(lái)她就是和俞劍平錯(cuò)過(guò)的李明霞，憶云就是劫后余生的柳玉嬋，沒(méi)料到在杭州見(jiàn)到仇人俞劍平，二人決心借用薩爾駿的力量將其鏟除。

楊華夜歸，在鏢局門(mén)口碰到醉醺醺的余承恩，二人拍門(mén)，來(lái)開(kāi)門(mén)的妍青追問(wèn)二人去干了什么，余承恩醉酒失語(yǔ)說(shuō)出了海上花，妍青見(jiàn)自己心愛(ài)的人逛青樓，大為光火。

鏢局規(guī)定不準(zhǔn)逛妓院，程岳(阮圣文 飾)此時(shí)找到了一個(gè)報(bào)復(fù)楊華的機(jī)會(huì)。他追問(wèn)俞承恩是不是帶楊華去喝花酒了，俞承恩只說(shuō)了個(gè)頭，"晚上的確邀約楊華去海上花……"待到再想解釋?zhuān)淘酪呀?jīng)不聽(tīng)。次日天明，大師兄集合眾師兄弟，要依律責(zé)罰楊華，楊華賭氣覺(jué)得大師兄無(wú)權(quán)干涉自己的私生活，不肯解釋。幸得俞劍平出面作證楊華昨日是與自己喝酒聊天，言語(yǔ)間對(duì)程岳有些許責(zé)備，程岳十分尷尬。