段衫參與戰(zhàn)斗，激烈的巷戰(zhàn)，子彈打光后，林小紅、段衫被鬼子圍住。段衫與鬼子殊死搏斗，中彈倒下，林小紅也被日軍青木隊(duì)長(zhǎng)擄走。

碧蓮、碧荷、白蘭(胡影怡 飾)猜測(cè)林小紅、段衫是去投奔共產(chǎn)黨了，擔(dān)心他們?cè)诼飞嫌龅讲粶y(cè)。

此時(shí)林小紅遭到日軍青木隊(duì)長(zhǎng)的強(qiáng)暴……

洪飛(丁海峰 飾)、洪剛找到了趙義生，要幫他報(bào)殺子之仇，爭(zhēng)取他共同抗日，并要求他告知日軍物資的存放地。

洪飛、洪剛帶領(lǐng)弟兄闖進(jìn)日本酒館殺死了槍殺趙振宇的小胡子等日本兵。

趙義生帶著洪飛、洪剛?cè)ハ?role>白千山(申軍誼 飾)借槍，洪飛的一番話感動(dòng)了白千山，激起了白千山的抗日斗志，白千山?jīng)Q定把自己保存的原東北軍的武器送給洪飛他們。

遭強(qiáng)暴后的林小紅被日軍賣到了日本人所開的妓院里。

一九三二年日本為了在東北建立偽滿洲國(guó)，壓迫南京政府屈服，在上海發(fā)動(dòng)了“一二八“事變。同年三月九日，在日本控制下的偽滿洲國(guó)傀儡政府成立。

金瑤(王璇 飾)配合川島芳子完成了“一二八“事變，垣完結(jié)衣對(duì)金瑤大為贊賞，垣完結(jié)衣派金瑤再回學(xué)校并查清白千山的東北軍武器和隊(duì)伍的去向，金瑤胸有成足，答應(yīng)潛入白千山的身邊。

金瑤果然設(shè)計(jì)，博得了白蘭的同情，順利的進(jìn)入了白府，進(jìn)行監(jiān)視活動(dòng)。

一個(gè)被日軍青田隊(duì)長(zhǎng)追捕的抗日分子，闖進(jìn)了碧蓮的宿舍，此人竟是段衫，碧蓮驚喜萬(wàn)分，并把他隱藏起來(lái)。江楓(劉小鋒 飾)老師看到了一切，并配合碧蓮把日軍青田隊(duì)長(zhǎng)支走，段衫得救。后段衫告訴碧蓮與林小紅走散，小紅下落不明。碧蓮安排段衫躲藏在自己家的倉(cāng)庫(kù)。

江楓老師以家訪的名義來(lái)到了趙義生家，并開誠(chéng)布公的向趙義生、白千山亮出自己的身份，闡明自己的來(lái)意。決定和白千山舊部、抗聯(lián)游擊隊(duì)壯大抗日武裝力量。三人達(dá)成共識(shí)，趙義生決定出錢出糧。金瑤懷疑江楓此行并非家訪，一定有其他秘密，唆使碧蓮、白蘭一起前去偷聽，被江楓老師識(shí)破。

晚宴間垣完結(jié)衣不請(qǐng)自到，趙家只能熱情招待，二姨太一時(shí)興起，竟然答應(yīng)把碧蓮嫁給垣完結(jié)衣，眾人面面相覷，垣完結(jié)衣順勢(shì)答應(yīng)訂婚。江楓老師，敬酒表示祝賀，碧蓮非常氣憤。江楓老師借口備課提前離開。碧蓮也跟出，垣完結(jié)衣暗示金瑤前去跟蹤。

街道上，愛上江楓老師的碧蓮氣急敗壞的責(zé)怪江楓，江楓想解釋，不料發(fā)現(xiàn)金瑤跟蹤，為了擺脫金瑤跟蹤，演了一出戲把警察招來(lái)，借機(jī)拜托了碧蓮和金瑤。

江楓老師獨(dú)自來(lái)到了趙家倉(cāng)庫(kù)，跟段衫接頭。江楓告訴段衫糧食等物資已經(jīng)準(zhǔn)備好了。

碧蓮回到家中，氣不過(guò)二姨太擅自做主自己的婚事，和二姨太大吵了起來(lái)，碧蓮摔門而去。碧蓮對(duì)倉(cāng)庫(kù)里的段衫放心不下，于是又來(lái)到了趙家倉(cāng)庫(kù)，但并沒有發(fā)現(xiàn)段衫，江楓已帶著段衫轉(zhuǎn)移他處。

金瑤已經(jīng)愛上了垣完結(jié)衣，對(duì)垣完結(jié)衣要娶趙碧蓮(陳潔 飾)一事十分惱怒。垣完結(jié)衣告訴她與趙碧蓮結(jié)婚也是作戰(zhàn)方針之一，是為了滲透，瓦解中國(guó)人，讓中國(guó)人徹底的臣服于大日本帝國(guó)。金瑤告訴垣完結(jié)衣碧蓮喜歡的是江楓老師，垣完結(jié)衣讓金瑤拆散她們，瑤勉強(qiáng)答應(yīng)。垣完結(jié)衣讓金瑤成為了他的秘密情人……

江楓設(shè)計(jì)，趙義生幫忙籌集糧食送給抗日隊(duì)伍，趙義生通過(guò)垣完結(jié)衣的特殊關(guān)系將糧食運(yùn)出城外。白千山派洪飛假冒土匪胡鐵拳搶奪糧食，迷惑了垣完結(jié)衣派來(lái)的隨行漢奸，垣完結(jié)衣對(duì)此半信半疑。

糧食被劫，趙府管家阿忠騙垣完結(jié)衣說(shuō)是土匪胡鐵拳所為。

林小紅被賣入長(zhǎng)春青樓扇蕓亭，受盡凌辱。

金瑤跟蹤江楓，江楓為拜托金瑤跟蹤無(wú)奈躲進(jìn)了扇蕓亭，金瑤無(wú)法進(jìn)入扇蕓亭查探清楚，于是賄賂了扇蕓亭的龜公進(jìn)入扇蕓亭，江楓將計(jì)就計(jì)，排除了金瑤對(duì)他的懷疑。

金瑤向垣完結(jié)衣匯報(bào)情況，恰巧垣完結(jié)衣得到了胡鐵拳的照片資料，正準(zhǔn)備通緝胡鐵拳。金瑤看到照片，回想起胡鐵拳在扇蕓亭調(diào)戲過(guò)自己，心生一計(jì)決定自己先找到胡鐵拳，讓其為自己做點(diǎn)事。

金瑤喬裝打扮再次進(jìn)入扇蕓亭找到了胡鐵拳，用威逼手段讓胡鐵拳和自己達(dá)成秘密協(xié)議……

金瑤找到一個(gè)和碧荷，白蘭，碧蓮一起到郊外寺廟進(jìn)香的機(jī)會(huì)，設(shè)計(jì)胡鐵拳綁架了眾人，并且向趙家索要錢財(cái)，否則撕票。金瑤此舉是想讓碧蓮、碧荷、白蘭名聲掃地，并借此破壞碧蓮與垣完結(jié)衣的婚事。

白千山、趙義生得知此事心急如焚，決定讓洪飛前去解救。

此時(shí)垣完結(jié)衣也知道了碧蓮等人被劫一事。

胡鐵拳等土匪見到碧荷的姿色起了色心，碧荷聲稱自己已懷孕，暫時(shí)躲過(guò)一劫。眾人不解，因?yàn)?role>白孫賢(宋宗軒 飾)已走半年，碧荷不可能才有身孕，這引起金瑤的懷疑，碧荷只好承認(rèn)懷的孩子是柳半青的，眾人驚訝。

洪飛帶著一隊(duì)人馬來(lái)到胡鐵拳的寨子里，把胡鐵拳等人打得落花流水，并沒有找到碧蓮她們。此時(shí)垣完結(jié)衣派青田也帶著日本兵也趕到，洪飛帶人撤離，碧蓮眾人被青田帶回。

青田向垣完結(jié)衣匯報(bào)，發(fā)現(xiàn)了和胡鐵拳交火的那伙人遺留下的彈殼和彈片又是東北軍的武器。

碧蓮、白蘭、碧荷、金瑤回到白府，白趙兩家得知碧荷懷孕的事情，大驚失色，白千山大怒，碧荷無(wú)奈回了娘家。

金瑤的如意算盤落空，目的沒有達(dá)到，而且胡鐵拳也已經(jīng)敗露，金瑤決定借垣完結(jié)衣之手除掉胡鐵拳。

白蘭在家中的密道發(fā)現(xiàn)哥哥白孫賢正和父親白千山商議抗日事宜，白蘭欣喜若狂，才知道錯(cuò)怪了碧荷，碧荷是隱瞞哥哥白孫賢的身份才忍辱負(fù)重，背上不潔之名。隨后白蘭向嫂子碧荷道歉。

金瑤為挑撥碧荷與江楓老師的關(guān)系，決定把江楓去妓院的秘密吐露給碧蓮。