在日軍作戰(zhàn)會(huì)議上，6名神槍手前來向北原報(bào)到，北原發(fā)現(xiàn)和電報(bào)里說的少了一人，原來芹澤沖司喬裝成普通百姓的樣子來到旅順城找到維持會(huì)。

井上要出兵，卻不讓芹澤沖司隨同，芹澤沖司不服氣。

高亞男(李倩 飾)怕馬三炮(沙溢 飾)在山里作戰(zhàn)冷，給他做了件衣服，馬三炮卻說不喜歡，高亞男有點(diǎn)生氣，萬山紅(馬蘇 飾)也給龍千言(李晨 飾)做了件偽裝服。井上帶著6名神槍手進(jìn)了山，北原把芹澤沖司留下來看大門。

老五和老宋下山去找失蹤的通訊員，中了井上的埋伏，老五犧牲，老宋中彈。