在潘楊和戰(zhàn)士們的掩護(hù)下，大家終于撤出營(yíng)地，逃出了鬼子的追擊。國(guó)民黨軍醫(yī)院，曹老六和傷員們?cè)诓賵?chǎng)上，突然一顆炮彈在院子里炸開。醫(yī)院很快被日軍攻破，曹老六和醫(yī)院里國(guó)民黨軍、新四軍的傷員們做著最后的頑強(qiáng)抵抗。

曹老六退到頂頭的庫(kù)房，眼看鬼子就要沖上來(lái)，他知道已無(wú)路可逃，與鬼子們同歸于盡。葉百合(蘆芳生 飾)通過(guò)針灸終于治好了宋鵬程(蘆芳生 飾)，宋鵬程醒來(lái)后，得悉了慕容秋(牟星 飾)的死訊，很是傷心。

另一方面，慕容秋被一位名叫郝三順(彭博 飾)的鏢師所救。郝三順非要慕容秋跟著自己一路賣藝，慕容秋提出要郝三順保自己的鏢。