劉保山下海唱戲斷了仕途，六王爺(修宗迪 飾)欲遷怒于程長(zhǎng)庚，劉保山卻表示自愿轉(zhuǎn)入梨園。劉保山與程長(zhǎng)庚結(jié)為至交，正式拜在三慶班門下，取藝名為劉三。

一日劉保山在窯臺(tái)練功，正通平大少意圖調(diào)戲秀始。劉保山救出秀姑(朱媛媛 飾)，但面對(duì)秀姑的詢問(wèn)卻無(wú)言以對(duì)。劉保山覺得自己已是戲子，配不上秀姑，讓秀姑對(duì)自己死心。

平大少對(duì)秀姑圖謀不軌，路登高(梁冠華 飾)借機(jī)將秀姑情況告訴平大少，想以此打擊劉保山。五格格(胡可 飾)聽說(shuō)劉保山化名劉三投了三慶班唱戲，惱羞成怒，扮成男裝到三慶園找他算帳。