佐騰要利用魏振海(段奕宏 飾)的一小股部隊(duì)偷襲南山之絕佳時(shí)機(jī)，一舉攻下南山，救出松本。他讓自己的隊(duì)伍跟在魏振海隊(duì)伍后面慢慢打，他要坐收漁翁之利。與此同時(shí)，方勝男(裘斯 飾)也得知了魏振海部隊(duì)和日軍的消息，讓郭先生通知組織增援，自己和小六騎上快馬，直奔南山，爭取在魏振海部隊(duì)之前上到南山。

吳老太和關(guān)老爺終于走下山了，疲憊不堪地歇息著，結(jié)果被一營副營長抓住，二人被逼又一次上山，給副營長帶路。一路追趕一營的陳營長得知日軍動(dòng)向，臨時(shí)改變作戰(zhàn)計(jì)劃，全力阻擊日軍。小鎖得知魏振海的一營偷襲，他吩咐將崗哨撤了，放他們進(jìn)山，來個(gè)甕中捉鱉。

方勝男和小六先一步到達(dá)南山，但四周一片寂靜，兩人十分詫異。副營長也趕到了，奇怪人都去哪了。這時(shí)，小鎖伏兵出擊將他們團(tuán)團(tuán)圍住。日軍悄悄上來已接近山頂，小鎖趕緊開始布防，方勝男勸小鎖面對(duì)日軍，中國人要團(tuán)結(jié)起來，共同抗敵。小鎖思量片刻，將副營長的槍還給了他。

可是，誰都沒想到，一小股鬼子從后面攻上南山，沖進(jìn)小鎖的地牢，救走了松本。

這次的南山保衛(wèi)戰(zhàn)，小鎖打的異常艱苦，在方勝男和魏振海的部隊(duì)以及愛國人士的配合下，他們?cè)俅温?lián)手與侵略者展開殊死抗?fàn)帲K于擊退日軍，保住了南山。

魏振海雖然對(duì)副營長此次行為很氣憤，但并沒有處罰他，留著他到戰(zhàn)場上再立戰(zhàn)功。這次，三方聯(lián)合戰(zhàn)斗，保衛(wèi)南山，多虧了方勝男，小鎖對(duì)她十分感激。小鎖對(duì)品子(江一燕 飾)還是非常關(guān)心的，問了方勝男品子目前的狀部，得知品子被魏振海照顧，懷疑他的目的是藥箋。但方勝男也知道藥箋的存在，這讓他更震驚。

佐騰對(duì)這次的慘敗十分痛心，接二連三的失利，讓他不得不審視豐平目前的勢力狀況。以前他非常忌憚魏振海的部隊(duì)，但今天這股神秘的力量的出現(xiàn)是他戰(zhàn)敗的關(guān)鍵，令讓他十分震撼，他猜測有可能是一直被低估的共黨，以后他的行動(dòng)要更加小心謹(jǐn)慎了。

小鎖有勇無謀，方勝男為他做了新的布防規(guī)劃，有了方勝男的規(guī)劃，南山猶如一道屏障，易守難攻。一切安排妥當(dāng)后，她和小六下山了。

吳老太和關(guān)老爺再一次成功地逃下山，兩人這次沒敢走大路，抄小道艱難行走。兩人靠著小樹休息，遇到了摔傷的南霸天，南霸天真是命大，竟然沒摔死。

同志們擔(dān)心方勝男的安全，此次的勝利的消息很振奮人心。李副官擔(dān)心品子在昏迷中說出藥箋的秘密，想讓小鎖將品子從小院救出。他的想法與方勝男不謀而合，方勝男決定，事不宜遲，當(dāng)晚就讓小鎖將品子救出來。

到了晚上，方勝男先想辦法通知了劉嫂，再讓劉嫂通知黑脆做好接應(yīng)。小鎖帶人連夜下山，在方勝男的協(xié)助下，成功地救品子離開小院。不多時(shí)，魏振海發(fā)現(xiàn)品子被劫走，立即派人去追趕。