攻下炮樓大獲全勝，為籌物資各顯神通

龍千言(李晨 飾)和馬三炮(沙溢 飾)截斷了炮樓的電話線，偽裝成征糧日本人混入炮樓。先摧毀了炮樓的機槍，使敵人實力大減。羅仁甫看情況不妙，趕緊逃了出去，馬三炮追上去，他一定要殺了羅仁甫為春江好為自己那幫死去的兄弟報仇。在打斗中，羅仁甫舉起槍，馬三炮十分危險，龍千言開槍打死了羅仁甫。沒能親手殺掉這個叛徒，讓馬三炮非常惱火，但他明白龍千言是為了救自己。

逐漸的春江好的名頭再次響徹大地，他們?yōu)榭谷兆龀隽司薮蟮呢暙I。但是要打仗就得考慮補給，馬三炮想到用炮樓里鬼子剩下的錢去買棉被和糧食。

北原數(shù)次受挫，武田對他很是不滿。山口智美提出自己可以通過秘密的渠道幫他聯(lián)系到他的老師石原莞爾，好讓老師對他給予支援。北原和山口智美是利益的合作者，不算是朋友，二人也只是互相利用罷了。

萬山紅(馬蘇 飾)等人偽裝成戲班子進城了。龍千言跑去布莊買棉被才得知，鬼子搞物資限制，買一床被子必須有一張良民證。于是馬三炮、龍千言萬山紅分頭去想辦法，馬三炮帶著幺九(童振軍 飾)、杠頭打傷了一個鬼子和一個偽軍，馬三炮換上偽軍的衣服，借著把鬼子送進醫(yī)院的機會混進醫(yī)院，偷醫(yī)院天臺上的棉被。不料一個鬼子醫(yī)生突然來到天臺，要馬三炮帶他去見那個受傷的鬼子，馬三炮一不做二不休，又把這個鬼子拖到一邊打暈，換上了他的皮。恰好有個人來找醫(yī)生，要他幫忙救人，馬三炮硬著頭皮前去。醫(yī)院發(fā)現(xiàn)被子被偷了，四處找奸細。鬼精的馬三炮讓那個病人家屬拿著被子出去曬，醫(yī)院便把他當成了小偷抓了起來。

龍千言去找趙四幫忙偽造良民證，這個趙四，為了鬼子的賞金，給龍千言喝了蒙汗藥，迷倒了龍千言，還把他身上的漂亮衣服扒了下來，自己穿上。萬山紅帶著一幫兄弟搭臺唱戲，讓兄弟們混在人群中偷良民證。趙四跑出來聽戲，萬山紅認出他穿的是龍千言的衣服，趕緊讓幺九和杠頭過去打探。對趙四半嚇半打才到了趙四兒家救出了龍千言。

馬三炮穿著鬼子的皮在街上晃悠，不小心得罪了一個真鬼子，當街打了起來。馬三炮打完趕緊跑，無意中翻進青龍會總舵。盧占江發(fā)現(xiàn)了他，馬三炮趕緊解釋，是龍千言要他來打聽高亞男(李倩 飾)的事兒。盧占江便沒有殺他，但還是把他關了起來。