老吉(謝鋼 飾)街上邂逅劉洪，劉洪開始說老吉認錯了人，以后又遮遮掩掩，似有難言之隱。劉洪暗示老吉當晚后海湖邊說話，老吉如期而至，劉洪已被人滅口。順親王再次安排楊小云所有的戲班子進宮為兩宮太后唱堂會。戲演了一半，扮做戲子的殺手突然向慈禧射出毒箭，幸虧楊小云及時用槍挑開，避免了一場血案。慈禧震怒之極，傳旨將兇手五馬分尸，賴紅姑(楊麗菁 飾)由此看到了慈禧兇殘的一面。賴紅姑由此斷定，當年下旨殺她父親的就是慈禧。一時千仇萬恨涌上心頭，正當她準備用暗器襲擊慈禧時，被老吉制止。戲班子所有的人都因謀殺之事被打入死牢。戲班班主屈打成招，承認殺手是九門提督派來的，九門提督因此被斬首，換上了順親王的人。順親王也準備送楊小云上西天。。老吉怕賴紅姑惹出殺身之禍，用迷藥將她麻倒。楊小云臨刑前，被李蓮英拿著慈禧的懿旨救下，楊小云感激慈禧救命之恩，愿為慈禧收集順親王篡權謀反的證據。老吉被順親王宣進府里看病，孔笙發(fā)現了被老吉綁起來的賴紅姑，以為老吉非禮賴紅姑，由此對師傅心生蔑視。