周茂林(程煜 飾)帶著滬蓮出門尋找秀姨，卻看到秀姨慘死街頭，悲慟的周茂林為秀姨換上新旗袍，傷心欲絕。天通庵火車站，戰(zhàn)事正酣，十九路軍抵御住了日軍一輪又一輪的瘋狂進攻。

鹽澤幸一四小時攻占上海的美夢泡了湯，他決定出動艦載轟炸機，對閘北實行空中打擊，在日軍猛烈的炮火下，天通庵失守，十九路軍被迫轉入巷戰(zhàn)，并向南京政府請求支援。