阿然與扶蘇(譚濤 飾)置氣，負(fù)氣回到相府，李斯(劉威 飾)一頓責(zé)罵，令她馬上回去，阿然羞憤之下自殺未果，扶蘇聞?dòng)嵹s來(lái)探望，李斯一席傾談，令扶蘇開(kāi)始改變了對(duì)他的看法。黎姜(許還幻 飾)不滿始皇窮極民力，離開(kāi)宮廷回到父親身邊做起了工匠的活計(jì)，始皇忿忿而來(lái)，責(zé)備黎姜自甘下賤，丟了始皇的臉面，黎姜不卑不亢，堅(jiān)持自己的道理，始皇一腔怒火都發(fā)泄在了陶俑身上。

范杞良深夜逃回家中，日夜思念他的孟姜女(何琳 飾)卻認(rèn)不得已被折磨得不成人形的夫君了。夫妻倆才剛相認(rèn)，追捕逃役的的兵士已經(jīng)打門(mén)了。范杞良發(fā)誓一定熬過(guò)徭役回家團(tuán)圓，孟姜女則答應(yīng)不管多遠(yuǎn)，一定要把寒衣送到夫君手上。

始皇將與黎姜兒時(shí)游玩的神水潭照樣搬到了咸陽(yáng)，黎姜被始皇的癡情所感動(dòng)，但仍然堅(jiān)持不接受任何封號(hào)，始皇感嘆：只有你是我無(wú)法征服的。