梅怡和(齊芳 飾)身亡云飛岳(徐洪浩 飾)得知和美真實身份

梅怡和再次提醒云飛岳提防和美佳代子，云飛岳始終相信和美佳代子是普通人。

和美佳代子料定云飛岳會去監(jiān)獄看望她，事先返回監(jiān)獄。云飛岳在梅怡和的陪同下進入監(jiān)獄牢房，見到了和美佳代子。梅怡和原本以為和美佳代子不在牢房中，一時之間目瞪口呆說不出話來，離開監(jiān)獄時候被云飛岳數落了一頓。

淺野不顧和美佳代子反對，私自帶兵前往郊區(qū)的廢棄工廠尋找黃金，卻沒有找到融化黃金的相關設備。

福叔已經沒有利用價值，和美佳代子叮囑吳醫(yī)生(程愫 飾)除掉福叔，福叔被關在一個房間里面，編了一個謊言獲取守衛(wèi)信任，守衛(wèi)為福叔松了綁，福叔拼盡全力殺掉守衛(wèi)，被隨后趕來的吳醫(yī)生開槍殺害。

暗中娓隨吳醫(yī)生的雪兒目睹福叔死亡，嚇得轉身就跑，吳醫(yī)生三步并做二步追上雪兒，將雪兒抓回云家。

雪兒已經知道吳醫(yī)生和和美佳代子是特務，吳醫(yī)生當著云飛溪的面打算殺掉雪兒。緊急關頭梅怡和趕了過來，與和美佳代子博斗，憑一人之力殺掉吳醫(yī)生，為雪兒和云飛溪換來了逃跑機會。

云氏兄弟坐車回家，在路上遇到雪兒，雪兒拉著云飛溪，哭哭啼啼領著云氏兄弟返回云家，將事情經過說了一遍。

梅怡和已被和美佳代子殺害，脖子上插著一根毒針，云飛岳從雪兒嘴中得知和美佳代子是兇手，后悔當初沒有相信梅怡和所言。

和美佳代子在返回總部的路上遇到秦爺(陶慧敏 飾)的手下禿峰(郝率 飾)，從禿峰嘴中得知云飛岳打算分水路陸路運送黃金，達到混淆視聽的目的，分散日軍的追查。

禿峰因服食了和美佳代子配制的毒藥，被迫命于和美佳代子，只要是和美佳代子想知道的信息，他都全部如實回答。

日軍即將進攻上海，和美佳代子召集全體下屬開會，商量派兵攔截運送黃金的云飛岳。會議結束，眾人離去，和美佳代子叫住淺野，指責淺野曾經私自帶兵到郊區(qū)尋找黃金，淺野操之過急反而適得其反，容易引起云飛岳的注意。

云飛岳在運走黃金之前準備了大量炸藥，秦爺察覺到云飛岳想跟日軍同歸于盡，云飛岳因梅怡和死亡，恨透了日本人。如果他無法成功運走黃金，他就引爆所有炸藥。

淺野帶兵搭乘一艘輪船，在江上尋找可疑船只，不遠處的江上出現了一艘木船，淺野懷疑船上運有黃金。