高翔(陳龍 飾)察黨有鬼子，雙方對打，鬼子處于劣勢，誰知龍二挾持牡丹，高翔承諾與牡丹交換，帶日軍離開，高翔被捕。

牡丹獨闖縣城，不了這是加藤的陷阱，胡天華(黃海冰 飾)聯(lián)絡(luò)各地求支援，牡丹殺入牢獄，將高翔救出，但眾人被加藤圍困。