之后，賴爺找水易龍(周惠林 飾)，希望請水易龍去看百樂門的演出，水易龍欣然赴約，發(fā)現(xiàn)百樂門新來的歌女玉蟬兒長相像極了自己年輕時愛慕的安若素，但安若素后來嫁給了云在天(王慶祥 飾)。其實(shí)，玉蟬兒是日本特工尾上針扮演的歌女，一次來達(dá)到接近水易龍的目的。

在百樂門時，云飛岳(徐洪浩 飾)埋伏在此，伺機(jī)開槍打死水易龍，結(jié)果被警方帶走關(guān)押起來。阿歡阿漢想辦法去救云飛岳，在云飛岳被押送的路上，阿歡身上帶著炸彈去營救云飛岳。不料卻被尾上針偷襲，被打死了。

與此同時，中共地下黨員宋瑾(王文娜 飾)來到了上海，她找了上級的領(lǐng)導(dǎo)，被安排了任務(wù)，協(xié)助梅怡和(齊芳 飾)策劃十八噸黃金的事宜。

歌女玉蟬兒因?yàn)殚L相酷似安若素，而被水易龍經(jīng)常請到家中唱歌，水易龍對玉蟬兒寵愛有加，玉蟬兒也就是尾上針，隨時了解著云水兩家新的進(jìn)展。