長沙的國民黨軍統(tǒng)站陸江是陳樂華的上級(jí)，陳樂華奉陸江之名潛伏日軍中。但是在長谷建勇的事情上，樂華頻繁出錯(cuò)，陸江對(duì)此極為不滿。樂華潛入陸江住處，向他說明自己的想法，并承諾完成任務(wù)。

小分隊(duì)依然用戲班的身份作為掩護(hù)，來到馬家堡住下。可是這里已經(jīng)被日軍占領(lǐng)，而且部分村民已經(jīng)被日軍收買，他們住店的胖廚子就是一個(gè)日軍的眼線。胖廚子對(duì)突然到來的眾人百般刁難，但是并沒有查出什么問題，這引起了小分隊(duì)的警覺。常鴻民(王新軍 飾)讓宋小虎外出查探，大家注意周圍情況變化。陸天羽(隋俊波 飾)帶著長谷健勇前去準(zhǔn)備晚飯，店里的伙計(jì)小李嗜賭如命，但是逢賭便輸。他輸了錢便趁送飯的機(jī)會(huì)偷了點(diǎn)小分隊(duì)的東西，小分隊(duì)眾人并沒有發(fā)現(xiàn)他的舉動(dòng)。小李拿著偷來的東西又去賭錢，卻被特務(wù)認(rèn)出了東西的出處，逼問下知道了常鴻民等人的下落。為首軍官帶兵圍堵常鴻民的小分隊(duì)，并對(duì)馬家堡施行了戒嚴(yán)。宋青(溫崢嶸 飾)擔(dān)心陸天羽和長谷建勇的安全，眾人決定分頭突圍。

張大帥(由立平 飾)的手下鬼頭七一伙出身土匪，后來被張大帥收編。這次奉張大帥的命令出來尋找五姨太，他們也來到了馬家堡。馬家堡此時(shí)已經(jīng)戒嚴(yán)，守軍對(duì)鬼頭七眾人盤查時(shí)雙方打在了一起。而他們引起的騷亂，正好給了常鴻民等人逃離的機(jī)會(huì)。常鴻民吩咐眾人迅速撤離，并派人前去接應(yīng)陸天羽和長谷建勇。