三十年前，旅居南洋經(jīng)商的陶父在一場暴亂中喪身，陶母帶著五個年歲尚小的子女凄然返回中國故鄉(xiāng)生活。

鄉(xiāng)間生活非常清苦，陶母無力獨自撫養(yǎng)孩子，唯有送給別人。長子念祖因發(fā)高燒，陶母只得把他留在身邊，但念祖經(jīng)此一病，竟成為弱智人士。

三十年后，陶母仍和祖相依為命。祖自小一起長大的好朋友小娟，撿了一只肥貓(鄭則仕 飾)作為寵物送給祖，但小貓不幸溺死，祖?zhèn)闹?，把自己改名?ldquo;肥貓”!