高梓萱(范凌子 飾)帶李志遠(張粟 飾)一行出城

秦懷文(姬他 飾)跟梁春蘭(蔣君 飾)(蔣君 飾)青梅竹馬，這次回來跟梁萬龍(杜志國 飾)提親，梁萬龍答應了，可梁春蘭卻很委屈，五年了，秦懷文還是這樣，自己不知道他在做什么，又什么時候回來，雖說心里還有秦懷文，但她不能對不起自己，拒絕了秦懷文。

李志遠問少波要針線補鞋子，少波念叨李志遠都有梁冬梅(呂一 飾)了，怎么還要自己動手，再說他正好有件衣服讓梁冬梅給補補，可梁冬梅見李志遠鞋破成那樣是直接給了一雙新的，至于少波的衣服，梁冬梅可不管。李志遠和梁冬梅也是成親了，組織給他們安排了個單間，梁冬梅念叨這不明不白的兩人就住在一起，雖說拜過兩回堂，可紅旗漫卷西風第一回是父母逼的最后被土匪劫了，而紅旗漫卷西風第二回是為了接頭。很晚了，兩人還坐在桌前，別扭不好意思擠在一張床上睡覺，可總不能這樣干坐著到天亮，最后兩人決定換著睡。

董巍(劉泊瀟 飾)找到了照金，李志遠和梁冬梅將秦聲達的犧牲的消息告知，并布置了給董巍的任務，現在物資運輸出現困難，梁冬梅安排董巍去西安的商號找梁萬龍，而她給的那個包裹里面有封信，梁萬龍看了就會明白。根據地剛建立起來，周圍有反動派武裝和地方民團，必須徹底消滅他們根據地才能真正建立起來，于華濤安排李志遠帶領一支部隊前去消滅那個地方民團。梁萬龍看了那封信，知道李志遠和梁冬梅兩人總算選擇了正確的道路，表示董巍以后就是懋豐堂的掌柜，會負責紅軍的物資。

于華濤給李志遠和梁冬梅一項新的任務，根據地準備建設一個兵工廠，只是缺乏相關的技術工人，安排他們倆去西安將技術工人和設備想辦法運回來。照金的赤匪越鬧越大，已經成為國軍的心腹大患，楊虎城下令對照金的赤匪進行清剿，計劃已經上報到軍事委員會，將從四個方向對照金行成合圍之勢，李耀川(郭曉峰 飾)安排秦懷文和秦懷武(封柏 飾)過一個星期下照金。

李志遠和梁冬梅回了梁家，既然回來了，梁萬龍留他們住兩天，可兩人表示還有正事要做，此時來順(徐超 飾)告知秦懷文和秦懷武過來了，梁萬龍安排李志遠和梁冬梅屋里待著，他出去看是什么事。秦懷武告知他們一個禮拜后要攻打照金，而現在通往照金的路全被封鎖了，過去必須由通行證。

李志遠見到了技術工人，只是現在到處都是關卡，只能想著先把人帶回去，再想辦法將設備運出去，可現在全城戒嚴，沒有通行證根本無法出城，高梓萱說可以幫李志遠弄通行證，讓他明天上午八點帶著人在城門口等著，最后順利出城。