平旌向林奚(張慧雯 飾)詢問真相，林奚將實情告知，平旌得知兄長是為自己而死，痛恨自己，也無法原諒為促成此法的林奚。林奚陪蒙淺雪(佟麗婭 飾)同去瑯琊山。平旌與父親拜祭過平章，自請去甘州軍中歷練。蕭元啟(吳昊宸 飾)與他同去。

一年后，平旌在甘州接到蒙淺雪產(chǎn)子的消息，欣喜不已。宮內(nèi)，梁帝(劉鈞 飾)身體日漸衰弱，幾乎不見眾臣與妃子，諸事只有長林王轉(zhuǎn)呈。荀皇后(梅婷 飾)焦慮，伙同荀白水(畢彥君 飾)拉攏荀飛盞(張博 飾)，被荀飛盞呵斥。

梁帝自知時日不多，即擔心太子成長，又擔心自己走后無法照拂蕭庭生(孫淳 飾)，于是召宗室入宮，叮囑太子要多聽長林王伯教導，當眾托孤，下旨新君即位由長林王輔政。眾臣領(lǐng)旨，梁帝薨。荀皇后與荀白水面如死灰。