料知自己來日無多的劉邦(呂良偉 飾)半臥龍榻，一個個召見重臣囑托后事，他特別重申戮白馬之約;以呂媭為首的呂家人的爭權奪位，使得劉邦連忠直的樊噲也信不過了，臨終前派陳平去燕國處死他，但老謀深算的陳平洞悉情形將他帶回長安;公元前195年，大漢開國皇帝劉邦駕崩于長樂宮。不久，丞相蕭何也病危在床，臨終前他叮囑初掌皇權的劉盈急召曹參進宮為相，曹參定下的朝綱是“蕭規(guī)曹隨”;劉恒(劉牧 飾)在薄昭和張蒼的輔佐下親自體察民情。