周素園(張志堅(jiān) 飾)要求參加紅軍，賀龍(杜源 飾)高興地接受了。并請周素園出任由地方武裝改編成的抗日救國軍司令。苗寨的藍(lán)司令(黃品沅 飾)是本地最大的一支武裝，收編他的工作很關(guān)鍵。

此事由三十一團(tuán)團(tuán)長岳林盛(劉之冰 飾)前去談判，不料橫生意外，團(tuán)政委被特派員的人暗殺。苗兵和紅軍的關(guān)系十分緊張。周素園決定京親闖虎穴……