1950年夏，朝鮮戰(zhàn)爭爆發(fā)，國內(nèi)外形勢突變，大批在解放戰(zhàn)爭中被擊潰的國民黨軍殘余勢力云集大西南，不斷對我進行騷擾破壞，妄圖配合美蔣反動派反陸大陸，對我新生的人民政權構成了極大威脅，毛主席黨中央決定集中我軍優(yōu)勢兵力，肅清頑敵，根除匪患，一場新中國建立后最大的剿匪戰(zhàn)爭拉開了序幕。1949年3月的南京，陳誠將國防部制定的詳細反攻計劃《重光計劃》拿出來，還拿出德國工程設計的特殊裝置"靈谷之音"，那里有重光計劃的核心內(nèi)容，他們準備以西南地區(qū)為依托展開反攻。

廖少俠見到了代號為老鴨的殘余勢力，老鴨讓他占領青順為反攻做準備。教導員發(fā)現(xiàn)火車站的305車皮不見了，特務在火車站的調(diào)度室里搞小動作，幸好被及時發(fā)現(xiàn)，被活捉的特務遭到埋伏的狙擊手擊斃，老鴨知道他們行動失敗后開槍打死了狙擊手。西南工作的重中之重是肅清土匪，廖少俠帶著反動武裝的舊部將團里的領導圍上，孫泳清和蘭福成是廖少俠的幫兇，他們將團里的共產(chǎn)黨干部槍殺，這種嘩變引起了總部的重視。

青順保興號的廖家鏢隊遭到土匪埋伏，土匪說是鳳凰山的金鳳和何胡子收走的貨，錢鏢師回去后向廖家說明被劫之事，廖掌柜沒有指責他們，政府要給廖府頒發(fā)商家楷模，廖掌柜不認新成立的政府，他只認國民政府。廖老板還是在商家楷模的表彰會上發(fā)言，但他心里不情愿。一五六團嘩變后占領了青順，守城的部隊遭到攻擊，縣保安團也嘩變了，青順董書記將人將情況發(fā)報給總部，還讓人帶著有生力量潛伏起來。

趙紅旗帶人去剿叛軍，青順叛軍占領醫(yī)院還開槍殺人強行讓醫(yī)生和護士為他們傷員看病，葉子(寇振海 飾)(張笑君 飾)(薛佳凝 飾)(陳紫函 飾)指責了他們并說廖司令到這里也不胡來，那些人只好帶人離開。廖少俠見到了老鴨，他感覺他不相信自己，葉子代號為白玫瑰，臺灣有空投物資過來，廖少俠被任命為西南游擊區(qū)司令，廖少俠提出索要電臺和金錢。

老鴨將帶有鴨子的手絹留下后就離開了，廖少俠的手下蘭福成向他匯報了在醫(yī)院里遇上女護士的事情，孫泳清帶人在山上搜索，老鴨用易容術不斷更換面貌，還用哨子改變了聲音。凰山的金鳳和何青云見到廖少俠派來的說客，他稱代表中華民國西南四省游擊司令而來，還想讓他們下山，那人拿出兩根金條，金鳳知道是廖少俠送來的金條后要問清緣由。