安青鸞(蔡文靜 飾)在寶芝林外面長(zhǎng)跪不起，梁坤心慌意亂，不知道怎么勸走安青鸞。安青鸞在大門外面不肯離開，林福成(汪亞朝 飾)于心不忍，勸告梁坤不如收下來這個(gè)徒弟，但是梁坤卻不肯開口。大家都知道安青鸞拜師是想要學(xué)會(huì)武功然后殺死 鐵橋三(釋小龍 飾)，圍觀的人都在那里議論紛紛。安青鸞心里難堪，卻不仍然長(zhǎng)跪不起。林福成試圖出去勸走安青鸞，安青鸞死活不肯離開，無奈之下梁坤決定收安青鸞為徒，并且讓她行了拜師禮。

那桂寶(馬文龍 飾)來到了惠風(fēng)堂，要王彪把那批貨物交出來，否則他這個(gè)惠風(fēng)堂新堂主的位置只怕要坐不穩(wěn)了。杜飛在門外看到那桂寶從惠風(fēng)堂里面出來，想到很有可能王彪被敲詐了一大筆錢。杜飛潛入倉庫，發(fā)現(xiàn)這里有一大批的瓷器，里面都藏著鴉片。手下讓杜飛趕緊帶人來抄貨，但是杜飛卻認(rèn)為這不是長(zhǎng)久之計(jì)，官商勾結(jié)只怕這批貨物早晚還得回來。王彪怒氣沖沖找到趙乾(鄭曉東 飾)，說趙乾故意陷害自己賠錢，趙乾翻臉不認(rèn)，王彪無可奈何。梁坤盡心盡力的教授安青鸞功夫，并且說安家的功夫一樣很厲害，盡心指導(dǎo)安青鸞練功。

王彪找到了孫騰蛟(宋運(yùn)成 飾)，孫騰蛟說只要王彪找?guī)讉€(gè)外國(guó)的武功高手過來對(duì)付梁坤，自己就想辦法幫王彪解決問題。梁坤的弟子們勸告梁坤指導(dǎo)安青鸞不要太盡心，而且有些關(guān)鍵的功夫不要傳授給她。梁坤卻認(rèn)為自己要教授就要教好了，還要讓安青鸞的武功更進(jìn)一步。梁坤在夜里耐心的指導(dǎo)安青鸞練武，小蘭看到以后面色不快，覺得梁坤不應(yīng)該教給一個(gè)來殺自己的人功夫。安青鸞其實(shí)心中也一直糾結(jié)痛苦著，回想著自己在白云山后山和梁坤共同練武的一幕一幕，心中痛苦不已。