韓達(dá)(金鐵峰 飾)得居從文把柄許遠(yuǎn)聲(吳其江 飾)再次遭審查

韓太太拿到密碼本，且徐仲恩即將到上海，居從文已經(jīng)走投無路。周嵐卻主動要求擺平此事，她化裝成護(hù)士將毒液注入韓達(dá)的輸液水中，韓達(dá)當(dāng)場死亡。周嵐則逼著韓達(dá)的主治醫(yī)生幫助她逃跑。

蔣英(曾黎 飾)和馬克用到醫(yī)院找朱世平，馬克用看到化裝成護(hù)士的周嵐舉止奇怪，便跟了上去。蔣英只身到朱世平的病房，卻遭到暗處一個黑衣人的伏擊，蔣英發(fā)現(xiàn)從病床上坐起的人是何康仁。擺脫看守脫離審查室的許遠(yuǎn)聲趕到醫(yī)院，看到一個黑衣人從病房出來，立刻追了上去。黑衣人逃進(jìn)韓達(dá)的病房跳窗逃跑，而許遠(yuǎn)聲跟著進(jìn)了病房后卻被隨后進(jìn)來的徐仲恩抓住。許遠(yuǎn)聲見自己已經(jīng)被當(dāng)成了殺害韓達(dá)的兇手，便找了機會跳窗逃走。

何康仁組織開會，稱自己化裝成朱世平是為了誘敵，他稱許遠(yuǎn)聲的出現(xiàn)是導(dǎo)致計劃失敗的原因，并質(zhì)疑蔣英幫助許遠(yuǎn)聲逃跑。李竹要求關(guān)于許遠(yuǎn)聲審查交收何康仁全權(quán)負(fù)責(zé)。

湯二找到許遠(yuǎn)聲稱自己知道朱世平的下落，要以此換回自己的女人和記錄本。許遠(yuǎn)聲雖然半信半疑，但不敢放過一點點線索。最終他落入了湯二和程九齡的包圍，但有所準(zhǔn)備的許遠(yuǎn)聲有驚無險地逃離。隨后，程九齡打死湯二搶回了犯罪記錄本，并開始全城通緝許遠(yuǎn)聲。

居從文強行從牌桌上帶走了韓太太鶯鶯，告訴她韓達(dá)已死，強迫鶯鶯和自己在一起。居從文帶著周嵐赴韓達(dá)的靈堂，周嵐被認(rèn)出就是出入韓達(dá)病房的護(hù)士，張宏奎與居從文發(fā)生沖突。鶯鶯到場，當(dāng)眾宣布?xì)⒑n達(dá)的兇手是許遠(yuǎn)聲，而自己也是剛從共產(chǎn)黨處逃出。這時，郭飛(徐雷智 飾)拿來報告稱現(xiàn)場的子彈檢測結(jié)果為共產(chǎn)黨使用的子彈。居從文也拿出上海地下組織的名單。這一切讓徐仲恩認(rèn)定韓達(dá)的死是共產(chǎn)黨造成的，他立刻任命居從文為上海特工總部代區(qū)長，負(fù)責(zé)抓捕共產(chǎn)黨的工作。

居從文走馬上任后第一件事就是全城抓捕共產(chǎn)黨，匯通公司和李竹隱身的商行都暴露了。黨組織要求上海地下組織的部分同志分批轉(zhuǎn)移到蘇區(qū)。李竹要求暫停對特別經(jīng)費案的調(diào)查，留蔣英和馬克用在上海，其他人轉(zhuǎn)移。馬克用及時將蔣英的兒子小同轉(zhuǎn)移到了鄉(xiāng)下，并與蔣英尋得新的住處。