徐肇輝司令任命從延安回來的王成為獅子營的政委。趙六(張興哲 飾)很高興與王成的合作。翌日，獅子營開拔，趕赴杏花嶺。途經白家堡的時候，趙六說服王成讓其單獨行動，領一部分兵力端了了白家堡，即為了白家大量的糧食，也為了奪回小師妹九歲紅(賈青 飾)。回到桃樹溝，鄉(xiāng)親們放炮歡迎八路軍的到來，王成和曲梅(陳廷嘉 飾)見著獅子黑領著九歲紅，大家各有各的心思。

王成生氣獅子黑的私心，至全營安危與不顧;曲梅看見九歲紅也心中有些不安。白家父子通知松尾，趙六帶著獅子營回來的消息，但松尾不相信八路軍主力會調到杏花嶺。閻五(劉子赫 飾)提議先去摸摸底。閻五帶著偽裝的狗仔隊來到杏花嶺，正巧被河邊聊天的曲梅王成看到。心急如焚的王成立刻趕回大佛寺獅子營營部，通知趙六。趙六一點也不急，早有想法。

閻五在村口聽到八路軍才有一個連的兵力，立刻回去領著全副武裝的皇協軍，準備一舉拿下趙六，得個頭功。誰知這是趙六早就設下的圈套，在重重包圍下，只閻五一人僥幸逃脫，皇協隊全軍覆滅。主力日軍出動，正面進攻杏花嶺。趙六早早帶兵埋伏在路上，等松尾來。兩軍剛一交戰(zhàn)，趙六帶著誘敵的一連撤退，日軍進入趙六的包圍圈。