英宗在瓦剌人的挑釁下親上戰(zhàn)場，帶領將士英勇殺敵，瓦剌部隊很快就撤退了，王者之師旗開得勝，士氣大振，英宗志得意滿。然而允賢和將領們卻覺得此仗贏得蹊蹺，提醒英宗小心瓦剌人的陰謀。但此時還沉浸在勝利的喜悅中的英宗卻不以為然，而王振(鄧立民 飾)則借機拍皇上馬屁，皇上一高興竟給他封了個爵位。皇上再上戰(zhàn)場，輕易解了大同之圍，不料這竟是瓦剌軍的調虎離山之計，瓦剌人這是要棄大同城轉而直搗大明皇城北京。樊忠將軍與王振為是就地休整還是乘勝追擊到皇上面前評理，正爭論間，軍隊的糧草被瓦剌人點燃，瓦剌人還留下軍旗侮辱英宗。受此侮辱，皇上親自率軍追擊瓦剌人，卻遭到伏擊負傷而回。

王振識破瓦剌人的調虎離山之計，提議英宗率軍去蔚州阻截，而樊忠則熟悉瓦剌人的作風，知道瓦剌人從來只走大同和宣府兩個地方，大明軍如今正鎮(zhèn)守大同，于是樊忠提議北上守住宣府。瓦剌人夜襲軍營，大明將士傷亡慘重。為了就近休整，英宗采納了王振的提議率軍前往蔚州。途中，王振的侄子傳來消息，蔚州運糧草的車已經為瓦剌人所劫，王振又提議折返宣府。因錯誤王振估計形勢貽誤軍情，英宗削去了他的伯爵職位，留用查看。

瓦剌人再三前來騷擾，所剩無幾的士兵也已經被折騰的筋疲力荊允賢給士兵上藥，卻發(fā)現藥丸里全是泥巴。王振收受藥商賄賂采買假藥之事敗露，士兵們憤怒不已，要求皇上殺了王振。就在此時，也先(袁文康 飾)親自率軍來犯，瓦剌軍師程十三(張雷 飾)露出真容，王振鼓動英宗棄兵而逃，樊忠是鐵血將士，聽言怒殺王振，后在頑強抵抗中被敵軍殺害。大勢已去，敗局已定，英宗悲憤不已，打算自刎，幸好被允賢及時阻止。也先對英宗邀站，英宗一時沖動追了出去，允賢見狀尾隨在后。也先將英宗打倒在地，并折了英宗的胳膊，對英宗拳打腳踢，更將腳踩在英宗的頭上蹂躪。英宗被瓦剌人所俘，朝堂上人心惶惶。