艷霞在工地終于找到了唐師傅，并且告訴他，當(dāng)年是他冤枉了振飛，殺害鳳英父母的是韓茂林(賈景暉 飾)。唐師傅在艷霞的勸說(shuō)下，終于同意去上海為振飛、鳳英主持婚禮，接受他們的奉養(yǎng)。

振飛、鳳英，有情人終成眷屬，在主婚人唐師傅，證婚人競(jìng)雄、云秋，介紹人大才、艷霞的祝福中完婚。

上海租界淪陷，日本勢(shì)力來(lái)勢(shì)洶洶。徐大才不舍自己的生意，投靠了日本人當(dāng)了漢奸，艷霞不齒他的行為，決定絕不下嫁于他。

唐師傅和鳳英在天鳳舞臺(tái)收了很多無(wú)依無(wú)靠的孩子當(dāng)徒弟，教他們唱戲，也教他們梨園的忠、孝、節(jié)、義，云秋也出手相助。

競(jìng)雄為躲日本人，對(duì)外稱自己回鄉(xiāng)下去了，但日本人依然在報(bào)紙上造謠，說(shuō)他準(zhǔn)備加入“新亞和平促進(jìn)會(huì)”，競(jìng)雄既生氣又無(wú)奈。