曹風(fēng)華因為對劉永福的不滿，恨黃飛鴻(鄭愷 飾)搶了他的女人害他革了職，一時憤怒便把水師的情報賣給了日本間諜組織。載鷙因為十三姨遭人追殺的事情，把黃飛鴻叫來，將十三姨的懷疑告訴黃飛鴻。黃飛鴻一聽載鷙相信十三姨的懷疑，馬上提醒載鷙不要相信十三姨的胡說，載鷙于是把自己知道的告訴黃飛鴻。

載鷙告訴黃飛鴻，郭老板是他選中的，對他極為忠心的太監(jiān)，而太監(jiān)是不可能調(diào)戲岑慧慧(鐘楚曦 飾)的，所以曹風(fēng)華與郭老板之間的矛盾就是岑慧慧挑起的。載鷙說明，岑慧慧留在曹風(fēng)華的身邊，就是想知道黑旗軍的一舉一動，而曹風(fēng)華本身也是一名間諜。黃飛鴻口口聲聲稱不相信岑慧慧是間諜，可心里已經(jīng)明白了一切，所以馬上就回去質(zhì)問岑慧慧。

黃飛鴻質(zhì)問岑慧慧之時，岑慧慧怪責(zé)黃飛鴻相信了十三姨而不相信她，黃飛鴻于是抬起岑慧慧的手，質(zhì)問她手上的咬痕是哪里來的。黃飛鴻證實了岑慧慧的身份，想讓岑慧慧告訴他，她是被逼的并不是日本間諜，可岑慧慧偏偏承認(rèn)她就是間諜，讓黃飛鴻實在難以接受，所以一個人跑出去喝酒。

曹風(fēng)華因為日本準(zhǔn)備向中國發(fā)起戰(zhàn)爭，找岑慧慧跟他一起私奔，岑慧慧聽了之后便假裝答應(yīng)曹風(fēng)華，暫時騙過了曹風(fēng)華。黃飛鴻買醉之后，跟載鷙要求出海搗毀日本間諜組織的總部，岑慧慧想要阻止黃飛鴻出海，結(jié)果被曹風(fēng)華給攔了下來，她只好狠心對曹風(fēng)華痛下殺下，捅了曹風(fēng)華一刀。

黃飛鴻出海，十三姨特意到碼頭送黃飛鴻，把她準(zhǔn)備的平安符交給黃飛鴻。黃飛鴻他們在海面上等日本人上島補給之時，再對日本人動手，而這時岑慧慧給黃飛鴻扔了一個字條，通知黃飛鴻上島查真相。岑慧慧告訴黃飛鴻，日本明日將突襲水師發(fā)動海戰(zhàn)，而曹風(fēng)華已經(jīng)徹底背叛了他。岑慧慧剛說完，曹風(fēng)華就帶人出現(xiàn)，要滅黃飛鴻的口，岑慧慧想掩護(hù)黃飛鴻逃跑，可黃飛鴻卻不肯走，結(jié)果岑慧慧為了救黃飛鴻擋了一槍倒下了。

岑慧慧擋了一槍之后，曹風(fēng)華還想再給黃飛鴻補一槍，結(jié)果被載鷙開槍殺死了。載鷙解決了曹風(fēng)華的手下，黃飛鴻才反應(yīng)過來過去扶著倒下的岑慧慧，想要救岑慧慧可已經(jīng)來不及了。岑慧慧告訴黃飛鴻，她早已經(jīng)服下了毒藥，即使不為黃飛鴻擋槍也命不久已了，但她非常慶幸自己遇到了黃飛鴻，讓她覺得生活還有希望，只可惜她不是中國人。

載鷙質(zhì)問了那些水怪，才知道他們是島上的居民，被日本人所騙吃了藥后變成了水怪，受日本人的控制。水怪所說，島的附近沒有其他島嶼，只有傳說中的一座移動島。黃飛鴻因為岑慧慧死而難過不已，偶然發(fā)現(xiàn)了那座移動島嶼，他才想起岑慧慧的話，要通知北洋水師，以免他們遭到日本的突襲。載鷙知道黃飛鴻要去報信，馬上攔住了黃飛鴻，說明中國必須要有一場敗仗，才能讓朝廷重視。黃飛鴻不接受載鷙的理論，執(zhí)意去報信，載鷙為了自己的私欲只能殺了黃飛鴻，所以他捅了黃飛鴻一刀，將黃飛鴻從懸崖上推了下去。

1894年7月25日，中日甲午戰(zhàn)爭爆發(fā)，日本海軍偷襲成功，北洋水師于一日之間全軍覆沒。