郭嘉(王陽(yáng)明 飾)駐守盧龍病重身亡鮮卑大軍趁機(jī)攻打盧龍

曹操(謝君豪 飾)和曹丕(檀健次 飾)等人到山上查看軍情，現(xiàn)在距離柳城只有兩百里，曹操十分開心，他相信郭嘉的判斷，按照他的計(jì)劃他們拿下柳城指日可待，曹丕十分心急，勸說曹操早日攻打柳城，以免夜長(zhǎng)夢(mèng)多，曹操根本不擔(dān)心，臨行前郭嘉交給他一個(gè)錦囊，里面有郭嘉的建議。就在此時(shí)，潘揚(yáng)突然出現(xiàn)要刺殺曹操為徐州的無辜百姓?qǐng)?bào)仇，曹丕見狀立即出動(dòng)保護(hù)父親。

潘揚(yáng)一眼便識(shí)出他所用的是王越的劍法，曹操聽到王越的話頓時(shí)對(duì)曹丕起了疑心，潘揚(yáng)自知自己無法與王越的劍法抗衡，只好先行離開。事后，曹操將曹丕叫到眼前，詢問他的劍法從何學(xué)來，曹丕自然不會(huì)說出真相，他謊稱自己是在被王越俘虜期間偷偷學(xué)習(xí)的，曹操對(duì)他的話半信半疑，此時(shí)他心里清楚曹丕的心思極其深重，讓人無法捉摸。

郭嘉死后和貂蟬葬在了一起，按照他生前的囑托，墓碑上并未署名，劉平和伏壽(萬茜 飾)站在郭嘉的墓前不由得感慨世事無常，郭嘉生前名震四海，現(xiàn)如今卻任何功名都無法得到，不過伏壽卻認(rèn)為郭嘉能夠和深愛的貂蟬葬在一起也算是無憾了。在他們說話期間，受傷的士兵前來稟告鮮卑部落的士兵包圍盧龍殘害盧龍百姓一事，現(xiàn)在曹操在外征戰(zhàn)，劉平只好去找曹植(劉昱晗 飾)商議。

潘揚(yáng)不敵曹丕逃走之后路遇鮮卑士兵殘害百姓，當(dāng)然不會(huì)袖手旁觀，他主動(dòng)出手仗義相助，救下了一部分百姓，還好此時(shí)劉平和曹植及時(shí)帶人趕到，不然潘揚(yáng)恐怕也要死在鮮卑士兵的亂刀之下。劉平希望潘揚(yáng)能夠先隨自己一同回城，如果日后他想離開，自己絕不會(huì)阻攔，潘揚(yáng)保持沉默，帶著身邊一個(gè)剛剛失去親人的小女孩騎馬離開，值得慶幸的是他帶著小女孩隨士兵一起進(jìn)了城，劉平十分欣慰。不過曹植卻有些擔(dān)憂，畢竟劉平曾告訴他此人是袁紹的臣子，不排除他想要報(bào)仇的可能，但劉平認(rèn)為此人可以委以重任。

劉平和曹植等人坐在一起商議守城一事，劉平已經(jīng)派信使偷偷出去給曹操和許都送信，希望他們派兵支援盧龍。曹節(jié)(王玉雯 飾)看著他們?yōu)槿绾螌?duì)付鮮卑而發(fā)愁時(shí)卻笑了起來，她說出了郭嘉臨終前交給自己的錦囊，拿出來看完后內(nèi)容臉上笑意全無，原來郭嘉已經(jīng)派人給曹操送信，讓其無論如何都不可回盧龍?jiān)鲈?，劉平知道現(xiàn)在他們只能依靠自己。曹植擔(dān)心天子遇險(xiǎn)，于是奉勸天子離開盧龍，自己會(huì)提前做好安排，沒想到卻被劉平婉拒，劉平告訴曹植自己身為天子，當(dāng)然要以百姓社稷為重，民為重，君為輕，他肩負(fù)著保護(hù)天下的責(zé)任，又怎么能夠在大敵當(dāng)前時(shí)倉(cāng)皇逃命，曹植被他的話打動(dòng)，也不好再勸說。劉平的話被躲在房頂?shù)呐藫P(yáng)得知，此時(shí)他漸漸改變了對(duì)劉平的看法，沒想到他真的是胸懷天下的君主。

士兵慌張前來稟告劉平和曹植，鮮卑部落的一只騎兵已經(jīng)向著盧龍的方向趕來，劉平等人趕緊到城樓前去查看。伏壽當(dāng)年跟隨先帝顛沛流離，對(duì)戰(zhàn)爭(zhēng)和對(duì)手還是有些了解，她沒想到前來攻城的竟然是鮮卑部落中攻城能力最強(qiáng)的軻比能部，他們?cè)诤蜐h軍交戰(zhàn)過程中學(xué)習(xí)了漢軍的戰(zhàn)術(shù)，加上鮮卑人身體素質(zhì)較強(qiáng)，驍勇善戰(zhàn)，漢軍根本不是他們的對(duì)手。軻比能部為了彰顯自己的威望，將抓住的三個(gè)漢室信使亮在劉平和曹植面前，他們用殘忍的方法，將俘虜放在投石機(jī)的另一端，然后將他們拋向盧龍城門的方向，劉平和曹植都沒有想到他們會(huì)如此殘忍，如果不是現(xiàn)在城中空虛，他們絕對(duì)不會(huì)眼睜睜看著自己的士兵被敵人殘忍殺害。

被敵軍拋的最后一個(gè)信使正是劉平當(dāng)年不忍殺害的士兵，他大聲呼喊劉平希望他能夠救自己，劉平知道自己無能為力，為了讓士兵免受痛苦，最后他選擇親手射殺了此人。伏壽知道劉平定會(huì)自責(zé)，但是面對(duì)那樣的情況，劉平的做法對(duì)那個(gè)士兵來說是一種解脫。軻比能部的將領(lǐng)見狀有些害怕，沒想到盧龍竟然還有這樣的高手，為了避免不必要的損失，他決定先帶兵回去。

曹操得知了盧龍被鮮卑包圍的事情，他十分糾結(jié)，不知道是要按照計(jì)劃攻打柳城，還是盡快回到盧龍救人，此時(shí)信使送來了郭嘉的信件，曹操看完之后才知道郭嘉永遠(yuǎn)離開了自己，而且他明確說明不讓自己此刻返回盧龍，要繼續(xù)攻打柳州。曹操?zèng)]想到郭嘉這么快就離開了自己，他一個(gè)人坐在臺(tái)階上傷心眼淚，曹丕見狀在一旁安慰他，希望他能夠按照郭嘉所言不要回盧龍，但是曹操不舍得丟下曹植和曹節(jié)，一旦城破，他們必然死無葬身之地。曹丕提醒曹操，不要忘記柳城近在眼前，況且郭嘉臨終前都在為他謀劃，希望他不要辜負(fù)郭嘉的心意，曹操聽了曹丕的話才發(fā)現(xiàn)原來一直被自己厭惡的兒子才是性格與自己最為相近之人。

鮮卑大軍步步緊逼，又派來將領(lǐng)到盧龍城下勸曹植等人歸降，現(xiàn)如今他們知道盧龍城中空虛，自然有恃無恐，勸說曹植盡快投降。劉平知道消息送信之人是騎馬而來，頓時(shí)想起了武功可以的潘揚(yáng)，劉平心生一計(jì)讓潘揚(yáng)穿上士兵的衣服，趁機(jī)搶奪馬匹然后突出重圍前往許都報(bào)信，果然他的計(jì)劃成功了，雙方齊心協(xié)力終于有了一線生機(jī)。劉平很清楚，潘揚(yáng)此去許都需要一些時(shí)日，但是敵軍并不會(huì)留出時(shí)間，接下來將會(huì)有一場(chǎng)惡戰(zhàn)發(fā)生。潘楊趕到許都后第一時(shí)間便去見荀彧，還拿出了劉平的圣旨，荀彧雖然有保護(hù)漢室營(yíng)救劉平的心，只可惜無能為力，因?yàn)樗种袥]有虎符和曹操的親筆書信，所以不敢輕易出兵，潘揚(yáng)見其態(tài)度堅(jiān)決，只好放棄勸說，事后潘揚(yáng)去找司馬懿(韓東君 飾)，看他是否有營(yíng)救天子和盧龍的辦法，司馬懿從輪椅上站起來當(dāng)著潘揚(yáng)的面承諾自己有辦法帶兵趕往盧龍支援。

劉平和曹植在城中尋找可以守城的武器，結(jié)果卻大失所望，這里只有一些被廢棄的武器，根本不足以讓和鮮卑士兵對(duì)抗。