時約1940年，抗日戰(zhàn)爭正進行得如火如荼，各省各縣的老百姓為避戰(zhàn)亂，紛紛逃離家園，賣藝老人招老頭帶著兩個小徒弟大丁(廉冠 飾)二丁、上海破落富家小姐心鎖(袁詠儀 飾)女扮男裝跟大伙難民乘火車南下，前往戰(zhàn)火不到的偏僻小鎮(zhèn)桃花鎮(zhèn)避難。

桃花鎮(zhèn)鎮(zhèn)長仇八(李成儒 飾)爺為人勢利，派以熊九(翁家明 飾)為首的一眾手下在鎮(zhèn)口把守，對難民逐一查問，只容許有錢者進鎮(zhèn)。仇八爺雖不讓無錢者入鎮(zhèn)，但卻在鎮(zhèn)口空地設一草蘆，讓風塵仆仆的難民留宿一宵并有稀粥讓他們裹腹，唯翌日必需離開。

心鎖及招老頭等人因沒錢不得其門而入而被迫至空地上草蘆歇息。晚上，熊九捧一窩粥到草蘆分派給各難民，心鎖見熊九似有勢力又友善，即上前巴結，無奈熊九看穿心鎖意圖不賣賬并揶揄心鎖一番，心鎖自討沒趣。

心鎖偷聽到招老頭暗自和大丁二丁商量欲打掉自己其中一只金牙入鎮(zhèn)，另一只則留下作陪葬，心生一計。第二早眾難民再請熊九通融過關，熊九斷言拒絕，難民發(fā)難硬闖，熊九即反面無情與眾手下動武驅趕。

招老頭見狀忍痛打掉口中金牙換入鎮(zhèn)資格，心鎖乘機打掉招老頭另一只金牙交給熊九搶先入鎮(zhèn)。大丁二丁不值心鎖所為，三人結下梁子。心鎖踏入桃花鎮(zhèn)后，見鎮(zhèn)內繁華光輝如昔日上海，對此地心生好感。

心鎖依指示到到鎮(zhèn)內錢店將金牙換成代幣后，決先到酒家找個地方飽餐一頓再作打算。