嚴世蕃聰明過人，視離歌笑(霍建華 飾)為自己唯一的敵人和對手，當年，因為調戲如憶，被歌笑弄瞎了左眼，從此結下梁子。歌笑利用對流風，將風沙卷入，趁亂帶三娘逃開，但最終抵不過追捕，自己也中了刀傷，三娘為救歌笑，一把將其推出窗外，自己深陷囹圄?！　o求沒抓到小梅和柴胡(釋彥能 飾)，又遭到嚴嵩(鄧立民 飾)的責罵，竟然又開始跟嚴世蕃合作，準備大敗一枝梅。一枝梅每個人都受了傷，歌笑反省最近他們的計劃都被緊密監(jiān)視，海瑞(黃海波 飾)府中也一定有內奸?！　「栊s海瑞在賭場見面，故意暴露行蹤，柴胡立即發(fā)現海瑞的隨從就是內奸。海瑞告知，嚴嵩又在朝廷用天母之名打擊朝廷忠臣，歌笑聽聞，想暫時把救三娘的計劃擱置，先救出三位忠臣，他請求海瑞帶他們進入皇宮，其他的，他們自己來籌劃。　　得罪了嚴嵩的大祭酒和巡城將軍路遇鬼火，貌似又是天母作案，兩人莫名失蹤，原來是被歌笑偷偷帶到醉生夢死，他利用天母殺賊的傳聞，先將兩位身處危險的大人帶走。然后利用反跟蹤，歌笑用自己換走海瑞，并換上了歌笑的衣服，然后讓小梅接走海瑞，將衣服掛在原地，引無求上當前去追捕時，海瑞早被轉移，歌笑也混進了天牢，將三娘救出。