心煩意亂的左偉(吳剛 飾)來(lái)到張儀的服裝店，卻意外碰上了修小林。從張儀那里出來(lái)，左偉看見(jiàn)老邊和老大在一起的情景。錢丁來(lái)找左偉，看到他生活落魄的樣子，感到于心不忍。

市里的領(lǐng)導(dǎo)來(lái)到清水縣，為新項(xiàng)目揭幕，杜葉(劉蓓 飾)感到非常落寞。任曉明將喝醉的杜葉送回家中，錢丁看見(jiàn)了，氣憤之下給杜葉打去電話，斥責(zé)她辜負(fù)了左偉。

杜葉找到錢丁，從他口中了解到左偉當(dāng)時(shí)并不是真的想離開(kāi)自己，他內(nèi)心也充滿了痛苦。

派出所外面的修車鋪前發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)。車鋪老板強(qiáng)行向鄭立索取補(bǔ)胎費(fèi)用三百元，說(shuō)是老三讓收的。為了給霍老三一個(gè)下馬威，左偉讓老邊銬走了車鋪老板。

張儀看到左偉一個(gè)人胡亂泡方便面吃不忍心，于是把他叫到了自己的住處，給他做了豐盛的晚餐。倆人談及往事，不禁生出無(wú)限感慨。

杜葉準(zhǔn)備了許多食品，獨(dú)自趕上了開(kāi)往營(yíng)盤(pán)的長(zhǎng)途車。