項梁戰(zhàn)敗，懷王命所有楚軍回彭城會師。劉邦(肖榮生 飾)等人知道楚軍形勢有變，張良(沈保平 飾)更勸劉邦小心決定自己的靠向。眾人趕回彭城，項羽(胡軍 飾)并未像先前一樣覲見懷王，而是趕往探望叔父的安危。而劉邦則趁機表現(xiàn)，趕入宮中拜見懷王，宋義也趁機向懷王進言說項梁不聽勸言驕兵而敗，有損國勢。懷王有心沒收項家軍軍權(quán)，但陳嬰怕影響楚國實力，諫言懷王不可奪兵權(quán)，這讓懷王處于兩難的境地。生命垂危的項梁把項羽托付給范增，要項羽認范增為亞父，希望范增繼續(xù)輔助項羽。但此時項羽因痛失至親叔父，悲憤間竟責(zé)怪范增保護不力。劉邦知道這是自己積集勢力的時候，便故意親近懷王，一心和項家軍分家，各自為王。懷王也希望利用劉邦勢力來鉗制項羽，故在分封大典上給劉邦和項羽各自分封，?下先入關(guān)中者為王的約定，故意讓劉項兩方鷸蚌相爭。項羽一心為叔父報仇，得知章邯攻擊趙國的消息，便請命率兵前往，但懷王卻派宋義做上將軍，以此來監(jiān)視并控制項羽的行動，而此刻的劉邦卻認清形勢，早已為自己暗自定好了去向。