韓壽年安排曼玲與上野吃飯，暗示曼玲要討好上野。飯后，上野堅持要送曼玲回家，左右為難之際，沈蝶突然出現(xiàn)，硬拉曼玲去打牌，為其解圍。沈蝶得知曼玲簽約予龍騰，全是為了成全不凡與龍騰的合作關系，大驚。蝶指二人闖下大禍，曼玲堅信不凡會保護她。上野不滿曼玲中途離去，向壽年問責，壽年為求完成任務，找聶冰(楊恭如 飾)，指只要聶冰幫忙，當明星指日可待。

聶冰為求達到目的，不惜犧牲曼玲。藍云太太個醋壇子，經常懷疑藍云與其它女人有染。特意來片場查看，剛巧看到藍云替曼玲涂藥油，又看到贈予藍云的手表在曼玲手上，誤會二人有奸情，大鬧一番，適逢有記者在場，拍下照片。曼玲以為老板會為她擺平事件，豈料這原來是個局，聶冰策劃一切，炒大事件，要曼玲聲譽受損，還要挾藍云一口咬定一切是曼玲主動。曼玲竟成了「狐貍精」，大受打擊，不凡愛莫能助。沈蝶提議二人訂婚，有助曼玲擺脫傳聞。不凡拗不過曼玲，答應找父親商量，此事卻遭連城極力反對。